【正文】 代 表 主 體 實(shí) 質(zhì) 上 已 換 為 金 城 國 有 資 產(chǎn) 管 理 公 司 ， 但 在 賬 上反 映 的 仍 是 海 鳳 總 。 且 其 后 期 還 發(fā) 生 經(jīng) 營 ， 留 存 不 少 債 務(wù) ， 并波 及 到 機(jī) 場(chǎng) 股 份 及 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 。20 / 96機(jī) 場(chǎng) 股 份 成 立 后 ， 海 鳳 總 已 成 空 殼 公 司 ， 但 至 今 未 注 銷 。三 亞 鳳 凰 國 際 機(jī) 場(chǎng) 總 公 司 為 機(jī) 場(chǎng) 的 運(yùn) 行 主 體 ， 于 1993 年 8 月 注 冊(cè) 成 立 ，為 機(jī) 場(chǎng) 股 份 的 全 資 子 公 司 。服 務(wù) 于 鳳 凰 機(jī) 場(chǎng) 的 最 早 經(jīng) 濟(jì) 實(shí) 體 為 1991 年 4 月 成 立 的 海 南 鳳 凰 機(jī) 場(chǎng) 總 公司 ， 隸 屬 于 海 南 省 人 民 政 府 ， 屬 全 民 所 有 制 性 質(zhì) ， 主 要 負(fù) 責(zé) 機(jī) 場(chǎng) 的 前 期 投資 和 建 設(shè) ， 以 及 為 后 期 機(jī) 場(chǎng) 運(yùn) 營 做 準(zhǔn) 備 。為 確 保 機(jī) 場(chǎng) 建 設(shè) 的 順 利 進(jìn) 行 ， 省 政 府 于 1988 年 2 月 成 立 鳳 凰 機(jī) 場(chǎng) 建 設(shè) 籌建 處 ， 1990 年 6 月 籌 建 處 改 為 機(jī) 場(chǎng) 建 設(shè) 指 揮 部 。19 / 962. 2． 歷 史 沿 革 及 股 權(quán) 演 變. 歷 史 沿 革三 亞 鳳 凰 國 際 機(jī) 場(chǎng) 位 于 海 南 省 三 亞 市 羊 欄 鎮(zhèn) 鳳 凰 村 。由 此 可 見 ， 只 有 徹 底 甩 掉 機(jī) 場(chǎng) 股 份 給 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 帶 來 的 包 袱 ， 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 才 能發(fā) 揮 其 價(jià) 值 。 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 作 為 機(jī) 場(chǎng) 股 份 唯 一 的 經(jīng) 營 主 體 ， 是 機(jī) 場(chǎng) 股 份 的 核 心 資 源 ， 凈 資產(chǎn) 為 億 元 。 此 案 件 表 明 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 的 增 資 存 在 風(fēng) 險(xiǎn) 。 為 此 ， 信 達(dá) 公 司 對(duì) 三亞 工 商 行 政 管 理 局 、 機(jī) 場(chǎng) 股 份 、 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 、 省 財(cái) 政 廳 核 準(zhǔn) 變 更 注 冊(cè) 資 本 、公 司 登 記 行 政 行 為 提 起 訴 訟 。三 亞 機(jī) 場(chǎng) 的 股 權(quán) 爭 議三 亞 機(jī) 場(chǎng) 為 保 全 資 產(chǎn) 安 全 ， 避 免 機(jī) 場(chǎng) 股 份 債 務(wù) 的 侵 襲 ， 于 2022 年 6 月 改制 為 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 注 冊(cè) 資 金 增 資 到 20 億 元 。賽 格 信 托 的 發(fā) 展 前 景 不 容 樂 觀 ， 故 雖 持 股 比 例 也 達(dá) 到 10%， 但 難 以 左 右 機(jī)場(chǎng) 股 份 的 前 景 。 總 之 ， 海 航 托 管 的國 有 股 比 例 需 與 各 利 益 相 關(guān) 人 談 判 確 定 。 經(jīng) 過 調(diào) 查 ， 我 們 提 請(qǐng) 海航 關(guān) 注 下 述 問 題 對(duì) 重 組 的 影 響 ：16 / 96股 權(quán) 結(jié) 構(gòu)機(jī) 場(chǎng) 股 份機(jī) 場(chǎng) 股 份 采 取 定 向 募 集 發(fā) 起 方 式 設(shè) 立 ， 加 之 后 續(xù) 幾 經(jīng) 股 權(quán) 變 動(dòng) ， 其 股 權(quán) 結(jié)構(gòu) 與 變 動(dòng) 極 為 復(fù) 雜 ， 我 們 在 調(diào) 查 中 了 解 到 的 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 如 下 表 ：表 ： 機(jī) 場(chǎng) 股 份 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) （ 2022 年 4 月 30 日 ， 單 位 ： 萬 元 ）海 鳳 總 持 股 數(shù) 36,681 萬 股 (現(xiàn) 實(shí) 為 金 城 公 司 授 權(quán) 持 有 )系 機(jī) 場(chǎng) 股 份 賬 面 數(shù) ，另 海 航 與 國 資 委 簽 訂 的 托 管 協(xié) 議 表 明 托 管 國 有 股 309,998,586 股 ， 據(jù) 介 紹其 差 異 是 因 海 鳳 總 以 股 權(quán) 抵 債 形 成 ， 但 機(jī) 場(chǎng) 股 份 一 直 未 召 開 股 東 大 會(huì) ， 相關(guān) 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 手 續(xù) 尚 未 辦 理 ， 我 們 未 取 得 托 管 協(xié) 議 所 述 股 權(quán) 的 演 變 過 程 。值 得 強(qiáng) 調(diào) 的 是 ， 剔 除 折 舊 政 策 變 更 與 偶 然 的 匯 兌 收 益 因 素 的 影 響 ， 機(jī) 場(chǎng) 股份 2022 年 合 并 虧 損 額 由 8344 萬 元 增 加 到 億 元 ， 這 一 點(diǎn) 在 制 定 2022年 減 虧 指 標(biāo) 時(shí) 需 予 以 考 慮 。?? ?? ?? ?? ?? ┶ % ?? ┶ % ?? ┶ ?? ?? ┶ % ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ? ?? ?? ?? ? ?? ?? ?? ?? ? ?? ? ?? ?? ?? 15 / 96三 亞 機(jī) 場(chǎng) 的 折 舊 攤 銷 息 稅 前 收 益 （ EBITDA） 隨 著 機(jī) 場(chǎng) 經(jīng) 營 狀 況 改 善 將 能實(shí) 現(xiàn) 較 大 增 長 ， 但 過 大 的 折 舊 攤 銷 和 財(cái) 務(wù) 費(fèi) 用 使 得 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 要 想 通 過 改 進(jìn)經(jīng) 營 實(shí) 現(xiàn) 營 業(yè) 利 潤 或 凈 利 潤 扭 虧 的 可 能 性 很 小 。14 / 96 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 運(yùn) 營 及 收 入 增 長01000202230004000500060001999年 2022年 2022年 2022年 預(yù) 測(cè)萬元0306090120150180萬人次進(jìn) 出 港 旅 客 人 次 機(jī) 場(chǎng) 營 業(yè) 收 入 三亞 機(jī) 場(chǎng) 現(xiàn) 有 的 成 本 結(jié) 構(gòu) 中 ， 折 舊 攤 銷 及 利 息 費(fèi) 用 合 計(jì) 已 達(dá) 到 7000 余 萬 元 ，占 全 部 成 本 費(fèi) 用 的 60%以 上 。隨 著 機(jī) 場(chǎng) 業(yè) 務(wù) 量 的 進(jìn) 一 步 增 長 ， 機(jī) 場(chǎng) 運(yùn) 營 能 力 有 可 能 在 近 12 年 內(nèi) 達(dá) 到 飽和 。 因 此 機(jī) 場(chǎng) 以 前 年 度 的 虧 損 額 減 少 ， 并 不 能 用 來 證 明 機(jī)場(chǎng) 股 份 已 具 備 減 虧 、 扭 虧 的 能 力 或 前 景 。 另 外 2022 年 的 減 虧 因 素 主 要 是 匯 率 變 化 引 起 的 匯 兌損 益 沖 減 財(cái) 務(wù) 費(fèi) 用 3168 萬 所 致 ， 但 匯 率 并 不 會(huì) 總 是 向 有 利 于 機(jī) 場(chǎng) 股 份 的方 向 變 化 ， 只 能 視 為 偶 然 因 素 。13 / 96. 盈 利 前 景機(jī) 場(chǎng) 股 份 的 全 部 經(jīng) 營 活 動(dòng) 集 中 在 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 及 其 控 股 子 公 司 ， 機(jī) 場(chǎng) 股 份 所 能獲 得 的 主 要 現(xiàn) 金 流 來 源 于 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 經(jīng) 營 凈 現(xiàn) 金 流 與 機(jī) 場(chǎng) 建 設(shè) 費(fèi) 。在 調(diào) 查 中 ， 我 們 未 對(duì) 企 業(yè) 提 供 的 上 述 債 權(quán) 時(shí) 效 問 題 與 債 權(quán) 人 核 實(shí) ， 無 法 判定 在 法 律 上 機(jī) 場(chǎng) 股 份 是 否 可 免 除 清 償 上 述 債 務(wù) 的 責(zé) 任 。此 外 ， 在 賬 面 借 款 中 ， 企 業(yè) 認(rèn) 為 還 有 過 時(shí) 效 債 務(wù) 億 元 ， 主 要 涉 及 轉(zhuǎn)入 農(nóng) 行 的 兩 筆 貸 款 ， 本 金 分 別 為 9920 萬 元 及 2022 萬 元 。 由 于 機(jī) 場(chǎng) 股 份 特 別 是 下 屬 公司 曾 經(jīng) 管 理 極 為 混 亂 ， 部 分 資 料 未 存 檔 或 缺 失 ， 對(duì) 于 尚 未 浮 出 水 面 的或 有 債 務(wù) ， 公 司 人 員 也 難 于 估 計(jì) ， 不 排 除 未 發(fā) 現(xiàn) 或 有 債 務(wù) 帶 來 的 債 務(wù)風(fēng) 險(xiǎn) 。 除 已 訴 諸 法 律 的 債 權(quán) 標(biāo) 的 3520 萬 元 外 ， 尚 有 眾 多散 戶 已 找 到 公 司 要 求 兌 付 ， 數(shù) 額 達(dá) 5000 萬 元 。所 發(fā) 行 債 券 目 前 已 全 面 過 期 ， 而 賽 格 信 托 現(xiàn) 處 于 清 理 整 頓 階 段 ， 受 最高 院 的 司 法 保 護(hù) ， 且 償 債 能 力 已 基 本 喪 失 。 機(jī) 場(chǎng) 股 份 可 以 擔(dān) 保 合 同 所 承 諾 的 億元 額 度 為 限 承 擔(dān) 擔(dān) 保 責(zé) 任 。 這 一 事 項(xiàng) 性 質(zhì) 極 為 嚴(yán) 重 ， 風(fēng) 險(xiǎn) 較 高 ?；?有 債 務(wù) 具 體 分 析 如 下 ：? 涉 及 法 律 訴 訟 的 或 有 負(fù) 債已 引 起 法 律 訴 訟 的 或 有 債 務(wù) 本 金 達(dá) 億 元 ， 該 類 或 有 債 務(wù) 風(fēng) 險(xiǎn) 最高 ， 轉(zhuǎn) 變 為 實(shí) 際 負(fù) 債 的 可 能 性 最 大 。受 調(diào) 查 條 件 限 制 ， 上 述 或 有 負(fù) 債 僅 統(tǒng) 計(jì) 本 金 ， 未 包 括 法 院 裁 定 的 利 息 與 罰息 ?；?有 負(fù) 債機(jī) 場(chǎng) 股 份 因 擔(dān) 保 、 訴 訟 等 事 項(xiàng) 形 成 大 量 或 有 負(fù) 債 ， 已 發(fā) 現(xiàn) 的 或 有 債 務(wù) 即 涉及 本 金 億 元 。10 / 96?? ?? ? ? % ?? ?? ? ? % 圖 ： 機(jī) 場(chǎng) 股 份 借 款 逾 期 情 況從 上 圖 可 以 看 出 ， 機(jī) 場(chǎng) 股 份 大 量 借 款 均 已 逾 期 ， 由 于 其 日 常 運(yùn) 營 完 全 無 法支 撐 如 此 沉 重 的 債 務(wù) 包 袱 ， 隨 著 各 項(xiàng) 借 款 到 期 ， 逾 期 現(xiàn) 象 將 更 為 嚴(yán) 重 ， 相應(yīng) 的 利 息 與 罰 息 負(fù) 擔(dān) 也 隨 之 增 加 。每 股 凈 資 產(chǎn) 是 界 定 國 有 資 產(chǎn) 保 值 增 值 的 關(guān) 鍵 指 標(biāo) ， 我 們 特 別 強(qiáng) 調(diào) 的 是 ， 在調(diào) 查 結(jié) 果 每 股 凈 資 產(chǎn) 元 的 基 礎(chǔ) 上 ， 上 述 歷 史 遺 留 問 題 給 機(jī) 場(chǎng) 股 份 帶來 每 股 凈 資 產(chǎn) 繼 續(xù) 下 降 的 風(fēng) 險(xiǎn) 。 若 考 慮利 息 與 罰 息 ， 或 有 債 務(wù) 金 額 將 會(huì) 顯 著 放 大 。? 或 有 債 務(wù)我 們 對(duì) 或 有 債 務(wù) 的 調(diào) 查 受 到 資 料 殘 缺 等 原 因 的 限 制 ， 因 此 未 將 其 在 預(yù) 計(jì) 負(fù)債 科 目 體 現(xiàn) ， 即 未 針 對(duì) 或 有 事 項(xiàng) 定 量 調(diào) 整 凈 資 產(chǎn) 。 評(píng) 估 結(jié)果 位 于 三 亞 市 鳳 凰 村 的 每 畝 土 地 價(jià) 值 達(dá) 9 萬 元 ， 這 一 地 價(jià) 能 否 真 實(shí) 反 應(yīng) 三亞 機(jī) 場(chǎng) 土 地 價(jià) 值 ， 需 要 待 重 新 評(píng) 估 認(rèn) 定 后 ， 考 慮 是 否 需 計(jì) 提 無 形 資 產(chǎn) 減 值準(zhǔn) 備 。 系1993 年 海 鳳 總 發(fā) 起 設(shè) 立 機(jī) 場(chǎng) 股 份 時(shí) ， 以 凈 資 產(chǎn) 折 價(jià) 入 股 的 土 地 評(píng) 估 值 。 屆 時(shí) ， 固 定 資 產(chǎn) 價(jià) 值 仍 會(huì) 下 調(diào) ， 從 而 使 凈 資 產(chǎn) 進(jìn) 一 步 下 降 。 據(jù) 相 關(guān) 管 理 人 員 介 紹 ， 機(jī) 場(chǎng) 運(yùn) 營 8 年 ， 相 當(dāng) 一 部 分 設(shè) 備 和 建 筑物 均 進(jìn) 入 大 修 理 、 更 新 改 造 的 階 段 ， 加 之 由 于 資 金 緊 張 長 年 未 按 技 術(shù) 要 求進(jìn) 行 維 修 養(yǎng) 護(hù) ， 固 定 資 產(chǎn) 狀 況 不 佳 ， 這 一 點(diǎn) 恰 好 驗(yàn) 證 了 固 定 資 產(chǎn) 價(jià) 值 虛 增的 分 析 。 由 于 企 業(yè) 提 供 資 料 的 限 制 ，我 們 無 法 對(duì) 此 事 項(xiàng) 進(jìn) 行 定 量 調(diào) 整 ， 估 計(jì) 該 事 項(xiàng) 對(duì) 凈 資 產(chǎn) 的 累 計(jì) 影 響 高達(dá) 8000 萬 元 左 右 。8 / 96? 企 業(yè) 為 達(dá) 到 減 虧 目 的 ， 曾 于 1999 年 采 用 變 更 固 定 資 產(chǎn) 折 舊 政 策 方 式少 提 折 舊 ， 降 低 虧 損 。 據(jù) 專 業(yè) 人 士 考 察 ， 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 的 建 設(shè) 規(guī) 模 合 理 造 價(jià) 為 8 億 元 左 右 ，而 其 實(shí) 際 工 程 造 價(jià) 為 14 億 元 ， 二 者 相 差 極 為 懸 殊 。由 于 航 管 債 權(quán) 的 可 收 回 性 涉 及 的 不 確 定 因 素 較 多 ， 在 一 定 程 度 上 取 決 于 民航 管 理 體 制 的 變 革 ， 且 考 慮 到 此 項(xiàng) 債 權(quán) 與 相 關(guān) 的 民 航 系 統(tǒng) 借 款 與 應(yīng) 交 機(jī) 場(chǎng)建 設(shè) 費(fèi) 兩 項(xiàng) 負(fù) 債 的 合 計(jì) 金 額 基 本 一 致 ， 我 們 未 按 壞 賬 政 策 計(jì) 提 壞 賬 準(zhǔn) 備 ，在 此 提 請(qǐng) 海 航 關(guān) 注 若 發(fā) 生 下 述 或 有 事 項(xiàng) 對(duì) 機(jī) 場(chǎng) 股 份 凈 資 產(chǎn) 的 影 響 ：? 外 單 位 占 用 資 產(chǎn) 形 成 的 債 權(quán) 億 無 法 收 回 ， 形 成 壞 賬 從 而 降 低凈 資 產(chǎn) ；? 民 航 系 統(tǒng) 借 款 需 按 合 同 金 額 計(jì) 提 利 息 約 4000 萬 元 ， 增 加 負(fù) 債 進(jìn) 而使 凈 資 產(chǎn) 下 降 。 資 產(chǎn) 調(diào) 整 后 占 總 資 產(chǎn) 百 分 比 負(fù) 債 及 股 東 權(quán) 益 調(diào) 整 后應(yīng) 收 款 項(xiàng) 凈 額 2,718 15%負(fù) 債 合 計(jì) 169,760 其 他 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 項(xiàng) 目 6,24 4少 數(shù) 股 東 權(quán) 益 1,508 流 動(dòng) 資 產(chǎn) 28,960 19% 股 本 87,139 長 期 投 資 1,570 1 資 本 公 積 39,65 固 定 資 產(chǎn) 76,8 51% 未 分 配 利 潤 147,04 無 形 資 產(chǎn) 43,763 29 股 東 權(quán) 益 合 計(jì) 20,7 資 產(chǎn) 總 計(jì) 15,061 10% 負(fù) 債 和 股 東 權(quán) 益 合 計(jì) 15,061 7 / 96另 外 ， 三 亞 機(jī) 場(chǎng) 以 民 航 局 未 對(duì) 機(jī) 場(chǎng) 建 設(shè) 投 入 資 金 且 長 期 占 用 機(jī) 場(chǎng) 資 產(chǎn) 為 由 ，一 直 以 來 未 上 繳 代 收 的 機(jī)