【正文】 益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個月無法充分履行其在本合同項下的義 務；(j) 乙方精神失常或就與精神健康有關(guān)的任何疾病按中國法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或《公司章程》及其附件規(guī)定的其它的情形。 本合同期滿或乙方被提前解聘時，甲方有權(quán)合理地要求乙方立即將與甲方集團 成員業(yè)務有關(guān)的資料返還甲方。 無論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止受聘擔任甲方監(jiān)事后的任何時間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開獲得外）：(a) 乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。6. 保密責任 乙方意識到在履行其在本合同項下的職責時會接觸到甲方集團成員所擁有及/或 由甲方集團成員保管的、尚未公開的、甲方集團成員的、包括但不限于技術(shù)、 管理、經(jīng)營活動及經(jīng)營方式有關(guān)的資料或信息（以下簡稱“秘密資料”）。甲方有權(quán)取消、更改有關(guān)責任保險計劃（包括保險范圍 及保險賠償金額）或更換有關(guān)的保險公司。甲方亦可在事前向乙方提供款項，用以支付前述的各 種必要費用，乙方必須在使用該款項后盡快或按甲方的要求定時向甲方出具有 效的開支憑證，以抵消該款項。4. 報酬及費用 自生效日起，乙方作為甲方監(jiān)事在本合同項下提供服務的酬金，按國家有關(guān)規(guī) 定和《中國石化高層管理人員薪酬實施辦法》確定。提供行使職權(quán)期間的有關(guān)資料，且應始終服從監(jiān)事會合理合法的指示。 乙方確認對甲方負有忠實與勤勉的義務，不會從事與甲方業(yè)務有競爭或進行任 何會損害甲方利益的活動。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對股東應盡 的責任。2. 任期 乙方被聘用作為甲方監(jiān)事的期限為自 二零零九年 五月 二十二 日（“ 生效 日”）起截至二零一一年年度股東大會于二零一二年之召開日，本合同 條 和 條另有規(guī)定的除外。鑒于甲方于二零零九年 五月 二十二日召開的二零零八 年年度股東大會選舉 乙方為甲方的監(jiān)事，為確定并規(guī)范甲方作為聘用方、乙方作為受聘方的聘用服務關(guān) 系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：1. 聘用 甲方依據(jù)本合同條款，聘用乙方為甲方監(jiān)事會的監(jiān)事。鑒此，甲方和乙方在北京簽署本合同。 本合同以中文及英文寫成，在對兩種文字發(fā)生歧義時，以中文版本為準。 本合同所述的書面通知可用當面遞交、專人送達或郵寄方式進行。在不違反法定訴訟的情況 下，一方未行使或僅部分行使其在本合同中的權(quán)利或是未采取或僅采取一部分 法定補救措施，并不表示該方放棄行使全部或放棄行使未被行使的權(quán)利，也不 表示該方放棄采取全部法定補救措施或是放棄未被采取的法定補救措施。 本合同的若干條款若被中國司法機關(guān)判定或裁定無效或不可強制執(zhí)行，該判定 或裁定并不會損及本合同其它條款的有效性。(e) 此項仲裁協(xié)議乃乙方與甲方達成，甲方既代表其本身亦代表每名股東。(c) 以仲裁方式解決因上文(a)所述爭議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國 的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。申請仲 裁者將爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，對方必須在申請者選擇的仲裁機 構(gòu)進行仲裁。有關(guān)股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 甲乙雙方同意以下條款：(a) 凡涉及(i)甲方與乙方之間；及(ii)境外上市外資股股東與乙方之間，基 于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)所 規(guī)定的權(quán)利義務發(fā)生的與甲方事務有關(guān)的爭議或者權(quán)利主張，有關(guān)當事 人應當將此類爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。 由本合同所發(fā)生或與本合同有關(guān)的爭議應由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。 本合同所稱的“法律法規(guī)”包括中國及甲方上市地立法機關(guān)及行政機關(guān)制定的 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、規(guī)范意見、決定等法律文件以及原機關(guān)對其所頒布 或制定的法律文件作出的任何修改或變更。 本合同任何內(nèi)容不會構(gòu)成甲、乙雙方之間任何雇傭關(guān)系。9. 附則 本合同是關(guān)于乙方親身提供服務的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項權(quán)利、 利益、義務、責任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予任何第三方（乙方書面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會則不在此限）。 乙方不會在被委任期間或在委任終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任 何甲方集團成員的任何董事、監(jiān)事或高級管理人員、其他雇員離任，無論此等 人士會否因離任而違反其與甲方集團成員的聘約。 如果本合同中甲乙雙方的委任關(guān)系因為發(fā)生上文第 條、第 條或第 條原因而提前終止，該終止并不影響甲方在本合同中可以向乙方行使的權(quán)利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱“控股股東”的定義相同。 在甲方將被收購的情況下，甲方亦有權(quán)書面通知乙方解除甲方與乙方的委任關(guān) 系，乙方在甲方的股東大會事先批準的條件下，有權(quán)取得因甲方被收購而失去 職位或退休而獲得的補償或者其它款項。甲方在行使上述終止委任的權(quán)利時，若有任何延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權(quán) 利。 除上文第 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時，甲方亦有權(quán)書面通知乙方解 除甲方與乙方的委任關(guān)系：(a) 乙方因健康原因在連續(xù)十二個月內(nèi)已累計達二百六十五個工作日未能實 質(zhì)性履行其在本合同項下的職責。 乙方同意在履行其在本合同項下的服務期間所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識產(chǎn)權(quán)均為甲方獨自享有，乙方于其工作時間以外不利用屬于甲方的財物或 資源所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識產(chǎn)權(quán)則除外。但是乙方因為 履行其在本合同項下的義務而有必要向甲方集團成員有關(guān)雇員及甲方集 團成員聘用的專業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會授權(quán)或由有適當管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；(b) 乙方絕不會為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或披露。乙 方承認秘密資料為甲方集團成員獨自所有及/或由甲方集團成員保管中。5. 不與競爭 除有關(guān)競爭經(jīng)甲方股東大會批準及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門批準，乙方保 證在其被委任為甲方獨立非執(zhí)行董事期間以及在其與甲方委任關(guān)系結(jié)束后的六 個月內(nèi)，乙方將不以任何方式從事與甲方競爭之業(yè)務或向任何與甲方、甲方的 子公司及分公司（“甲方集團”）之業(yè)務有競爭的公司或個人謀取任何職位， 亦不接受任何與任何甲方集團成員業(yè)務有競爭的公司或個人所提供的任何職 位。 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購買《董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險》，有 關(guān)保險金由甲方支付。 在本合同期內(nèi)，對于乙方因為向甲方提供其在本合同項下的服務或因為執(zhí)行與 甲方運營有關(guān)的事項而由乙方付出的 所有合理必要費用(如差旅費、招待費 等)，經(jīng)乙方出示有關(guān)的收據(jù)及/或有效憑證后，在中國有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。新的董事職位、委任、利益；(b)乙方并不會收購或持有任何甲方的股份（不超 過有關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則所設的上限除外）。 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進行證券交易的標準守則）、香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會所頒 布的《香港公司收購、合并及股份購回守則》、香港法例第五百七十一章《證 券及期貨條例》及其它所有有關(guān)法律或規(guī)則所載的有關(guān)約束及義務規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關(guān)規(guī)定。3. 職責 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國（“中國”）《公司法》、《國務 院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及其它中國有關(guān)的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方 就有關(guān)董事所制定的各項規(guī)章制度、甲方的股東大會決議及董事會決議，履行 其董事職責，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有公司章程規(guī)定的補救措施。 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受委任為甲方董事會的獨立非執(zhí)行董事。甲方：***********股份有限公司代表： 董事長 []簽署日： 年 月 日乙方： []簽署日： 年 月 日二零零九年 五月 二十二日******股份有限公司 與[獨立非執(zhí)行董事姓名] 的獨立非執(zhí)行董事服務合同 本合同于二零零九年 五月 二十二日由下列雙方簽訂：(5) ***********股份有限公司是一家依據(jù)中國法律成立的公司，其法定住所是中 華人民共和國北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街二十二號（以下簡稱“甲方”）； 和(6) []，[中國公民]，住址為[]，郵編[]（以下簡稱“乙方”）。 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。如果乙方更 換地址，應在取得新地址后的七天內(nèi)通知甲方。乙方若違反其根據(jù)本合同所負有的義務時，甲方有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)或甲方的公 司章程采取補救措施。 本合同一方違反其在本合同中約定的義務，另一方有權(quán)提出限期補救、依約履 行、排除妨礙、賠償損失以及其它法定的補救措施。 (f) 任何提交的仲裁均須視為授權(quán)仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。(d) 仲裁機構(gòu)的裁決是終局裁決，對甲乙雙方均具約束力。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港 國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請求該仲裁在深圳進行。(b) 申請仲裁者可以選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲 裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進行仲裁。前述爭議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r，應當是全部權(quán)利主張或者爭議整 體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權(quán)利主張的解決需要其 參與的人，如果其身份為甲方或甲方股東、董事、監(jiān)事、總裁或者其他 高級管理人員，應當服從仲裁。如果 該爭議未能在其發(fā)生后由甲乙雙方協(xié)商解決，則本合同任何一方可將爭議提交 仲裁。 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律保護和管轄。 本合同各條款的標題僅為方便而設，其存在不應損及本合同各條款的含義與解 釋。9. 附則 本合同是關(guān)于乙方親身提供服務的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項權(quán)利、 利益、義務、責任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予任何第三方（乙方書面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會則不在此限）。 乙方不會在受委任期間或在委任終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任 何甲方集團成員的任何董事、監(jiān)事或高級管理人員、其他雇員離任，無論此等 人士會否因離任而違反其與甲方集團成員的聘約。 如果本合同中甲乙雙方的委任關(guān)系因為發(fā)生上文第 條、第 條或第 條原因而提前終止，該終止并不影響甲方在本合同中可以向乙方行使的權(quán)利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱“控股股東”的定義相同。 在甲方將被收購的情況下，甲方亦有權(quán)書面通知乙方解除甲方與乙方的委任關(guān) 系，乙方在甲方的股東大會事先批準的條件下，有權(quán)取得因甲方被收購而失去 職位或退休而獲得的補償或者其它款項。甲方在行使上述終止委任的權(quán)利時，若有任何延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權(quán) 利。 除上文第 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時，甲方亦有權(quán)書面通知乙方解 除甲方與乙方的委任關(guān)系：(a) 乙方因健康原因在連續(xù)十二個月內(nèi)已累計達二百六十五個工作日未能實 質(zhì)性履行其在本合同項下的職責。 乙方同意在履行其在本合同項下的服務期間所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識產(chǎn)權(quán)均為甲方獨自享有，乙方于其工作時間以外不利用屬于甲方的財物或 資源所形成、開發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識產(chǎn)權(quán)則除外。但是乙方因為 履行其在本合同項下的義務而有必要向甲方集團成員有關(guān)雇員及甲方集 團成員聘用的專業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會授權(quán)或由有適當管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；(b) 乙方絕不會為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或(c) 乙方須采取必要措施防止秘密資料向未經(jīng)甲方許可的任何第三人擴散或 披露。乙 方承認秘密資料為甲方集團成員獨自所有及/或由甲方集團成員保管中。5. 不與競爭 除有關(guān)競爭已經(jīng)甲方股東大會批準及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門批準，乙方 保證在其受委任為甲方非執(zhí)行董事期間以及在其與甲方委任用關(guān)系結(jié)束后的六 個月內(nèi)，乙方將不以任何方式從事與甲方競爭之業(yè)務或向任何與甲方、甲方的 子公司及分公司（“甲方集團”）之業(yè)務有競爭的公司或個人謀取任何職位， 亦不接受任何與任何甲方集團成員業(yè)務有競爭的公司或個人所提供的任何職 位。 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購買《董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險》，有 關(guān)保險金由甲方支付。 在本合同期內(nèi)，對于乙方因為向甲方提供其在本合同項下的服務或因為執(zhí)行與 甲方運營有關(guān)的事項而由乙方付出的 所有合理必要費用(如差旅費、招待費 等)，經(jīng)乙方出示有關(guān)的收據(jù)及/或有效憑證后，在中國有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。 乙方確認對甲方負有忠實與勤勉的義務，不會從事與甲方業(yè)務有競爭或進行任 何會損害甲方利益的活動。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對股東應盡 的責任。2. 任期 乙方被委任為甲方非執(zhí)行董事的期限為自二零零九年 五月 二十二日（“生 效日”）起截至二零一一年年度股東大會于二零一二年之召開日，本合同 條和 條另有規(guī)定的除外。鑒于甲方于二零零九年 五月 二十二日召開的二零零八年年度股東大會選舉 乙方為甲方的非執(zhí)行董事，為確定并規(guī)范甲方作為委任方、乙方作為受委任方的服務 關(guān)系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：1. 委任 甲