【正文】 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙引入投資人或新的投資項(xiàng)目的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 第五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （2）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 ，仍應(yīng)依法對有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進(jìn)入清算程序。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙可將普通合伙人除名。 普通合伙人是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有法人資格，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標(biāo)進(jìn)行投資，但應(yīng)財(cái)務(wù)單獨(dú)結(jié)算； 有限合伙人在此同意并認(rèn)可： （1）普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人目前正在主導(dǎo)或管理其他投資載體； （2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立新的投資載體或擔(dān)任該新投資載體的管理人。 普通合伙人權(quán)限 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行、管理權(quán)，包括但不限于： （1）做出關(guān)于項(xiàng)目的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （2）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （3）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動； （4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證； （5）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （6）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； （7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；（8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動； （10）代表有限合伙對外簽署文件； （11）保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；（12）召集并主持合伙人會議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： （1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)； （2）經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。該有限合伙人應(yīng)按照新簽訂的《入伙協(xié)議》約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管賬戶。 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的《入伙協(xié)議》約定數(shù)額為準(zhǔn)。 出資方式：所有合伙人之出資方式為現(xiàn)金出資。 單個有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于100萬元，以10萬元整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 第二條 出資 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 有限合伙認(rèn)繳目標(biāo)金額為 億元（以實(shí)際金額為準(zhǔn)）人民幣，其中 萬自有資金作為劣后資金，實(shí)際募集金額為1億元，從有利于有限合伙的角度考慮,普通合伙人可自主決定縮小目標(biāo)募集規(guī)模,停止接受后續(xù)出資。 （1）投資凈收益率在45%以下，不提取管理收益； （2）投資凈收益率在45%至90%（含）之間部分，提取20%管理收益； （3）投資凈收益率在90%以上部分，提取30%管理收益。 （3） 有限合伙組建日起，普通事務(wù)合伙人可以根據(jù)本協(xié)議約定的有限合伙管理費(fèi)提取比例，按照預(yù)計(jì)經(jīng)營期限提取管理費(fèi)；有限合伙管理費(fèi)的提取，由托管銀行根據(jù)本《合伙協(xié)議》，由托管賬戶直接匯入執(zhí)行事務(wù)合伙人管理賬戶。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎(chǔ)管理費(fèi)： （1） 提取比例為合伙人合伙份額的2%/年。政府部門對有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅費(fèi)及其它費(fèi)用由全體合伙人按出資比例承擔(dān)。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得在其對有限合伙的財(cái)產(chǎn)份額或合伙財(cái)產(chǎn)份額上設(shè)定質(zhì)押合伙協(xié)議或其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。 通合伙人應(yīng)將有限合伙之有限合伙人名稱及證照號碼等列入附件一，并根據(jù)有限合伙人的變更情況隨時更新附件一，附件一經(jīng)普通合伙人簽章后生效。 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿整1年度后，可以于_______年的____月____日—____月____日退出，普通合伙人應(yīng)回購或指定由他人收購提前退出份額，轉(zhuǎn)讓價格以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，有限合伙人退出日起10日內(nèi)，完成回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并支付完畢相應(yīng)價款。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)際出資額三分之二以上合伙人通過，普通合伙人可將投資期延長2次，每次的延長時間不得超過1年。 投資期結(jié)束后至有限合伙實(shí)際存續(xù)期限屆滿的期間為有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人應(yīng)將有限合伙對投資組合公司的投資全部變現(xiàn)。非經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人只能通過轉(zhuǎn)讓自己持有出資份額的方式退出有限合伙，本協(xié)議的簽署，意味著有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人放棄有限合伙解散并進(jìn)行清算的權(quán)利。 經(jīng)營范圍 有限合伙的經(jīng)營范圍為：“政府BT工程類，原始資源礦產(chǎn)能源類、消費(fèi)產(chǎn)品類、金融資產(chǎn)類、未上市成熟企業(yè)并購或股權(quán)投資及符合IPO上市條件的高成長企業(yè)股權(quán)投資” 。 主要經(jīng)營場所 有限合伙的主要經(jīng)營場所為北京市 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提書面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更有限合伙的名稱，但應(yīng)在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門申請辦理變更登記或備案的手續(xù)，將簽署本協(xié)議的各方登記為有限合伙的合伙人，該等變更完成之日，即“有限合伙重組日”。各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》，其它有關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的條款和條件，重新重組有限合伙（此處“重組”僅指根據(jù)本協(xié)議變更該已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相應(yīng)變更，有限合伙繼續(xù)存續(xù)，該等變更在本協(xié)議項(xiàng)下均稱為“重組”）。 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題并不對本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、內(nèi)容或含義上的限制或擴(kuò)大。 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 有限合伙整體年化收益率：指有限合伙處置各項(xiàng)目后分別算得的各項(xiàng)目年化收益率的加權(quán)平均數(shù)。 投資目標(biāo)，有限合伙投資對象包括政府BT工程、原始資源礦產(chǎn)能源類、消費(fèi)產(chǎn)品類、未上市成熟企業(yè)并購或股權(quán)投資及符合IPO上市條件的高成長企業(yè)股權(quán)投資等。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 項(xiàng)目收益，對于每個項(xiàng)目而言，指該項(xiàng)目的項(xiàng)目回收資金扣除項(xiàng)目成本后剩余的部分。 臨時投資，指以存放銀行、購買央行票據(jù)、國債及其他經(jīng)普通合伙人同意的方式進(jìn)行的法律法規(guī)所允許的投資。 項(xiàng)目成本，對于每個項(xiàng)目而言，指有限合伙直接或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）用于項(xiàng)目的投資本金以及分?jǐn)偟皆擁?xiàng)目的有限合伙費(fèi)用之和。 托管協(xié)議，指有限合伙與根據(jù)本協(xié)議的約定選定的全國性商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 總實(shí)繳出資額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金總額。 總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。 出資，指合伙人對有限合伙繳付的貨幣資金。 ，指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人。 有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開支。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。 . 5 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，包括但不限于普通合伙人高級管理人員、執(zhí)行