投資協(xié)議關(guān)鍵條款：4個(gè)常見風(fēng)險(xiǎn)、5個(gè)重要條款-文庫吧資料
2025-06-02 18:40本頁面
【正文】 認(rèn)購公司新增資的股權(quán)，那么投資人的股份會(huì)被稀釋了，舉一個(gè)例子，公司注冊(cè)資本金是100萬，我有十萬，我占10%的股權(quán)，如果公司現(xiàn)在注冊(cè)資本金增加到200萬，我還想有10%的股權(quán)，我必須得認(rèn)購新增資的股份，否則的話，我之前10%的股權(quán)就被稀釋成了5%了。但是一票否決權(quán)的使用你也得有個(gè)度吧，不能什么事情都的經(jīng)過你同意吧，所以投資人一票否決權(quán)的使用，我們給他鎖定在重大的事項(xiàng)上，這些重大事項(xiàng)會(huì)很大程度上會(huì)影響投資的利益，比如：重大資產(chǎn)重組，增資擴(kuò)股，對(duì)外投資擔(dān)保等等。那么投資人不會(huì)這樣認(rèn)輸啊，董事會(huì)安排人跟沒安排人有什么區(qū)別呢，所以呢他會(huì)向企業(yè)家索要一票否決權(quán)，既然控制不了董事會(huì)那么我會(huì)對(duì)董事會(huì)所作出的一些事項(xiàng)具有一票否決權(quán)，也就是說，董事會(huì)想要通過什么方案必須經(jīng)過我的同意，我不同意那么這項(xiàng)方案就通過不，是不是變相的控制了公司的董事會(huì)啊。通常情況下，投資人會(huì)要求企業(yè)家設(shè)立董事會(huì)，并且投資人有權(quán)委派人員擔(dān)任公司董事，來保障自己的權(quán)益，也就是在國務(wù)院里安排自己的人。舉個(gè)例子，股東會(huì)相當(dāng)于人民代表大會(huì)，董事會(huì)相當(dāng)于國務(wù)院。五個(gè)比較重要的條款第一個(gè)是公司的治理?xiàng)l款在這里我主要講兩點(diǎn)：第一個(gè)是董事的提名權(quán)和一票否決權(quán)。這也只是一個(gè)參考值，在實(shí)際操作中，最終期權(quán)值的確定和CEO以及公司的實(shí)力直接相關(guān)，體現(xiàn)的是你對(duì)公司實(shí)力的自信程度和實(shí)際談判能力。另外，如果先期投資期權(quán)預(yù)留比例過高，則后續(xù)融資時(shí)再次預(yù)留期權(quán)的余地越?。焕瓟n后續(xù)投資人和自己一起預(yù)留的幾率更小。條款往往會(huì)這樣約定：經(jīng)各方同意，在本次增資完成后，乙方所持有的20%25%公司股權(quán)系為未來實(shí)施公司員工持股計(jì)劃（也就是“ESOP”）預(yù)留股權(quán)。以上三個(gè)條款如果沒什么問題，順利拿到錢。所以我們建議，在Termsheet里要約定：投資人打款與創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行工商變更同步進(jìn)行。我們之前接觸過的客戶，最極端的，有一個(gè)是剛好趕上春節(jié)，然后合伙人又在國外沒法簽字，再加上稅務(wù)的問題，各種手續(xù)加起來，辦完就三個(gè)月過去了。在我國，工商變更是一個(gè)非常不標(biāo)準(zhǔn)的流程，各地各區(qū)的工商變更時(shí)間和流程都不一樣，如果一切順利，最快的話也要20天才能完成。TS中經(jīng)常會(huì)見到，盡職調(diào)查或者投資決議須經(jīng)投資人決策委員會(huì)同意的約定，這個(gè)條款其實(shí)是一個(gè)重復(fù)性的條款，因?yàn)槠鋵?shí)早在簽訂Termsheet的時(shí)候，投資人的決策委員會(huì)就已經(jīng)通過了；如果加入這個(gè)條款，投資人則又
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