投資協(xié)議補充協(xié)議條款最苛刻-文庫吧資料
2024-10-01 09:09本頁面
【正文】 在所有重要方面均真實、準確和完整；及4）任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整，且不存在進行任何該等不利調整的依據(jù)；5）不存在任何未決的或（就目標公司所知）潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程序。（3）許可目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務所需的所有資質、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照，該等資質、許可、批準、證書、授權和執(zhí)照均真實、完整、充分且合法有效。（2） %的股權，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持。目標公司的股權不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權，有權簽署本補充協(xié)議并同意目標公司增資事項；（3）丙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司的全部公司股東，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律；（2）目標公司的股權所有權（1）真實信息及披露丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實的、準確的、可靠的和沒有誤導性的。 乙方、丙方陳述與保證聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經(jīng)甲方認可。（3）甲方如有任何信息上的疑問，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據(jù)，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況。（2） 公司章程或股東會約定的其它事項。 與公司股東、董事、高級管理人員及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過10萬元并低于50萬元的關聯(lián)交易；8） 審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的事項；6） 公司業(yè)務方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務方向；4） 批準、修改公司的年度計劃和預算；2）董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行，會議應根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權的股東，三分之一以上（不含本數(shù)）的董事，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。（3）公司章程約定的其它事項。12）審議股權激勵計劃；10）但各方在行使該單方協(xié)議解除權時應以明確的方式及時通知協(xié)議各方。各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。（3）如果甲方?jīng)Q定行使其回購權，其應向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關回購股權的數(shù)量與日期的書面通知（“回購通知”），丙方應當在收到回購通知后六十（60）天內（“回購期限”），以下述價格中較高者（“回購價格”）購買相關回購股權：1）就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二（12％）計算的利潤，并減去已分配的利潤；或2）回購股權支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并減去已分配的利潤?；刭彊啵?）在發(fā)生本條第（2）項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求，甲方應當有權（但非義務）要求丙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權（“回購股權”）（“回購權”）。同等待遇本交易完成后，目標公司進行任何形式的后續(xù)融資（無論是股權融資或債權融資）并且目標公司給予任一后續(xù)投資人享有的權利優(yōu)于甲方享有的權利，除非經(jīng)甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利。丙方應對于該部分轉讓股權，放棄優(yōu)先購買權，并應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓。如丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出。本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應根據(jù)屆時丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例。（2）反稀釋權本次交易完成后，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格（指每股或每元注冊資本價格）低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現(xiàn)金（或無償轉讓股權）方式補償甲方，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格或股權轉讓價格。如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以
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