外部治理ppt課件-文庫(kù)吧資料
2025-05-18 07:48本頁(yè)面
【正文】 用內(nèi)幕信息所實(shí)施的欺詐行為 單位或者個(gè)人以獲取利益或減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢(shì)或者濫用職權(quán)影響證券市場(chǎng)價(jià)格的行為 任何單位或者個(gè)人對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)所作出的不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的任何形式的陳述。 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股：在發(fā)生控制爭(zhēng)奪時(shí)，將優(yōu)先股發(fā)行給對(duì)公司現(xiàn)有管理層持友好態(tài)度的其他機(jī)構(gòu)。A 經(jīng)理人 被替換 證券市場(chǎng)的有效運(yùn)作 15 ? 控制權(quán)市場(chǎng)的作用 ?前提 : ?發(fā)達(dá)、有效的資本市場(chǎng) ?分散的股權(quán)結(jié)構(gòu) ?缺陷 ?非有效的資本市場(chǎng) — 價(jià)格失靈 ?并購(gòu)源于資本市場(chǎng)逐利 ?導(dǎo)致經(jīng)理人短期行為 ?經(jīng)理人防御 16 ? 管理層防御 ?投票權(quán)結(jié)構(gòu)配置：一股多票、一股一票、無(wú)投票權(quán) ?章程中的反接管條款 ?調(diào)整資本結(jié)構(gòu) ?訴諸法律 ?資產(chǎn)重組與債務(wù)重組 ?毒丸計(jì)劃 17 ?章程中的反接管條款 ?絕大多數(shù)條款 ?公平價(jià)格條款 ?董事會(huì)輪換制 ?授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 18 絕大多數(shù)條款：公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移須取得 2/3甚至 90%股東的同意 公平價(jià)格條款：某一特定時(shí)間內(nèi)由要約收購(gòu)者所支付的最高價(jià)，有時(shí)會(huì)要求該價(jià)格必須超過(guò)目標(biāo)公司會(huì)計(jì)收益或賬面價(jià)值所決定的水平。 新設(shè)合并 ：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)法定方式重組為一個(gè)新的公司，而原合并各方則解散，取消其法人資格。發(fā)生交易后，目標(biāo)公司的資產(chǎn)與責(zé)任都經(jīng)過(guò)清算而不復(fù)存在，而接受其資產(chǎn)與責(zé)任的公司即兼并方以自己名義繼續(xù)運(yùn)作下去。1 政府 債權(quán)人 （銀行） 中介機(jī)構(gòu) 市場(chǎng)力量 媒體 工會(huì) 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理人 經(jīng)濟(jì)制度 文化 價(jià)值觀 規(guī)范 要素市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、金融市場(chǎng) 審計(jì)、評(píng)估、法律 法律、規(guī)則 2 第五章 外部治理 ? 市場(chǎng)機(jī)制 ? 債權(quán)人 ? 機(jī)構(gòu)投資者 ? 投資者法律保護(hù) 3 第一節(jié) 外部治理 — 市場(chǎng)機(jī)制 ? 經(jīng)理人市場(chǎng) ? 產(chǎn)品市場(chǎng) ? 資本市場(chǎng) — 控制權(quán)市場(chǎng) 4 經(jīng)理人市場(chǎng) —— 在職經(jīng)理人的內(nèi)在激勵(lì) 經(jīng)理人 聲譽(yù)
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