【正文】 計委員會： 獨立性 2內(nèi)部控制 5要素 25 控制環(huán)境 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 1. 戴爾的董事會除了戴爾外全部為獨立董事； 2. 公司避免與董事們發(fā)生任何財務關系； 3. 董事們不得染指交易行為 ? TCL的董事會 ? 17人： 13人 TCL高管； 4人獨董 ? 老面孔、老董事、老眼光 ? 固執(zhí)、專斷、缺乏生氣 ? 世界通信免除破產(chǎn)后不得不實施有 史以來最嚴格的公司治理政策 ? MCI同意接受法庭為其指定的監(jiān)管 人布雷頓（前 SEC主席）提出的全 部 78項建議，其中包括： 1. CEO不得兼任董事長； 2. 董事會每年更換一人 三星董事會的革命 亞洲金融危機前（月虧最高達 2億美元） 董事 100多人，一色公司高管，生死兄弟 1997年后 從 100多人減至 2 14到 13 從一色高管到 7位獨立董事 美國公司里的董事長兼 CEO的超過 70% 英國不到 10% 53 ? 政治與企業(yè)經(jīng)濟的關系 1. 過度依賴政治影響而取巧缺乏利用政治的踏實基礎 2. 操控政治于若即若離 3. 借助媒體投機商業(yè) 4. 利用媒體獲得支持 ? 民營企業(yè)的立足點 ? 民營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 管理層哲學與行事作風： 民營企業(yè)的政治經(jīng)濟學 2內(nèi)部控制 5要素 25 控制環(huán)境 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 54 企業(yè)運作思路的比較：法治與人治 中國企業(yè) 國際企業(yè) ? 關系 法律 ? 經(jīng)濟利益 經(jīng)濟利益 ? 法律 關系 ? 中國人重許諾，輕合同； ? 西方人重合同，輕許諾 ? 差異的根源： 1. 中國欠缺信用為基礎的商業(yè)文化 2. 以權(quán)力或關系取代商業(yè)利益關系 管理層哲學與行事作風： 合同背后的哲學 2內(nèi)部控制 5要素 25 控制環(huán)境 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 55 企業(yè)生命力的源泉 ? 美國加州大學校長的統(tǒng)計 ? 誰笑到最后誰笑得最好！ 1. 安然： 20年與 20天 2. 德?。?18年與 60天 3. ? 企業(yè)的最高境界 都江堰工程 ? 企業(yè)家的最高境界 – 李冰 管理層哲學與行事作風： 企業(yè)生存發(fā)展的哲學 2內(nèi)部控制 5要素 25 控制環(huán)境 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 企業(yè)最根本的使命是活下去 – 董力加 深航不爭第一，要做的是百年老店！ 李昆 我最主要的目標是： 建立一個下 100年與前 100年同樣繁榮昌盛的公司。 ? 價值觀與基本素質(zhì) ? 知識結(jié)構(gòu)與技能 ? 經(jīng)驗及培訓 實現(xiàn)道德準則的具體措施： 加強員工雇傭前的篩選，使不誠 實的人沒有被雇傭的機會。 正直與道德價值觀： tone at the top 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 何者？ ? 朝有變色之言，則下有爭斗之患； ? 上有自專之士，則下有不讓之人； ? 上有克勝之佐，則下有傷害之心； ? 上有好利之臣，則下有盜竊之人， 此其本也。 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 41 孔子曰： 能以禮讓為國乎？何有？ 朝廷者，天下之楨干也， ? 公卿大夫相與修禮謙讓，則人不爭； ? 好仁樂施，則下不暴； ? 上義高節(jié)，則人興行； ? 寬柔惠和，則眾相愛。 哈尼斯的解釋是： “雖然我們 最大的資產(chǎn)是我們的員工，但指引方向的卻是原則及理念的一致性?！? Jim Collins 37 會計功能的核心：保護財產(chǎn)，會計信息可靠 ? 根據(jù)授權(quán)處理交易 ? 必要的交易記錄 ? 財產(chǎn)收付須經(jīng)批準 ? 帳實定期核對，差錯處理 ? 財務報告編制符合 GAAP ? 能保持對財產(chǎn)之 受托責任 的證實 1. 財產(chǎn)概念 2. 受托責任 (Fiduciary Duty) 3. 受托報告責任 ： ? 向委托人報告如何履行保護財產(chǎn)之受托責任 ? 解除或承擔責任的依據(jù) 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 38 會 計 與 受 托 報 告 責 任 的 社 會 邏輯 ? Accountability ? Account ? Accounting 基于 受托責任的報告行為 企業(yè) 企業(yè) 管理者 代理人 契約 關系 報告 會計 Accountability 會計 報表 審計 GAAP GAAS ? 會計觀點與簿記觀點的區(qū)別 ? 會計的報告過程性質(zhì) ? 會計是對資產(chǎn)運動的性質(zhì)判斷 而非在業(yè)務假定基礎上的記錄 ? 重新找回真正的會計 ? 會計的組織設計與組織解放 政府 管制 機構(gòu) 保護投資者利益 投資者的保護手段 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 39 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 公司行為規(guī)程重申什么是每一個摩托羅拉員工必須遵守的準則： 做正確的事；每一天；無任何借口。之所以這樣說， 決不僅僅因為它是技術(shù)革新的源泉， 最主要的原因在于它是連接 市場機制與民主政治的橋梁。 正直與 道德 價值觀 員工素質(zhì) 與政策 董事會 審計 委員會 管理哲學 與 行事作風 組織結(jié)構(gòu) 設計 責任 與 權(quán)力分配 公司治理結(jié)構(gòu)的關鍵要素 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 34 管理及控制架構(gòu) 風險管理 企業(yè)行為指南 財務會計 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 35 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 企業(yè) 債券 持有人 社區(qū) 股東 供應商 社會 環(huán)境 銀行 政府 管理者 債權(quán)人 員工 客戶 stakeholder stockholder 企業(yè)的契約責任模型 36 公司的法律意義 會計與受托報告責任的邏輯 投資者利益目標的實現(xiàn) 對董事會履行 受托責任的支持 幫助并確保管理層 履行受托責任 投資者 公司憲法 （章程） 法人 公司 會計 行為 董事會 企業(yè) 管理當局 25 控制環(huán)境 2內(nèi)部控制 5要素 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） “人類歷史上，一些最令人嘆為觀止的發(fā)明 其實并不是技術(shù)或產(chǎn)品，而 是社會發(fā)明。 董事會與審計委員會的責任 ? 董事會 :公司治理的監(jiān)督責任 .確認管理當局是否履行其建立和維護內(nèi)部控制的責任 ? 審計委員會 :警惕管理當局凌駕控制之上或財務欺詐行為 ,并采取適當措施制止 . 其他員工的責任 對任何與未違反控制規(guī)定或非法行 為相關的問題，有責任按組織途徑 向上報告。 ? 沒有人能脫離該系統(tǒng)而自由運作。 內(nèi)部控制實踐的演進 SOX法降低了對公司管理層處罰的門檻： ? SEC可繞過法官判決以程序作出禁業(yè) 處罰； ? SEC只需證明當事人“不合適”作為高 管或董事，無須證明“完全不合適”； ? “不合適”定義為工作表現(xiàn)不好，而非 以前的做錯事 生活的全部高尚都寓于對責任的重視 生活的恥辱在于對責任的疏忽 西塞羅 21 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） ? 為實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務報告可信性以及 相關法令的遵循等 組織目標 而 ? 提供 合理保證 的過程 ? 內(nèi)部控制的 實施者 為企業(yè)董事會、經(jīng)理層及 其他員工 2 內(nèi)部控制定義 22 定義的關鍵要素 ? 內(nèi)部控制是一個 動態(tài)過程， 2個證明： 1. 實現(xiàn)目標的手段，與目標共存的動態(tài)行為 2. 滲透在組織基礎機構(gòu)，是基礎的組成部分 ? 內(nèi)部控制提供 合理保證 而非絕對保證 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 2 內(nèi)部控制定義 23 0%10%20%30%40%50%60%察覺欺詐手段的作用 有一個良好的制度， 就是笨蛋也能使企業(yè)贏利 某西方企業(yè)家 2 內(nèi)部控制的必要性 KPMG的調(diào)查 （ 1998年美國 5000家企業(yè)和組織 ） 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 員 工 舉 報 58% 內(nèi) 部 控 制 51% 內(nèi) 部 審 計 43% 客 戶 舉 報 41% 偶 爾 發(fā) 現(xiàn) 37% 公 司 專 門 調(diào) 查 35% 匿 名 舉 報 制 度 35% 熱 線 舉 報 25% 員 工 專 門 調(diào) 查 21% 政 府 專 門 調(diào) 查 16% 供 應 商 舉 報 11% 第 三 方 舉 報 8% 外 部 審 計 4% 其 他 1% 24 2 內(nèi)部控制的必要性 安永 2022年 的調(diào)查 內(nèi)部控制設計的要素及標準 （ COSO） 手段 內(nèi)部控制