【正文】 供給，以及政府所有權(quán)（部分國家）。– 銀行的不透明性以及信息不對稱，導(dǎo)致銀行的內(nèi)部人 —— 銀行經(jīng)理以及控制股東，以犧牲銀行其他利益主體的利益，而追求自己的利益。 78? III： 存款保險與金融救助– 存款保險制度，是一個國家為了保護存款人的利益和維護金融秩序的穩(wěn)定，建立的一種在銀行因意外事故破產(chǎn)時進行債務(wù)清償?shù)闹贫?。– 另一方面，銀行機構(gòu)占據(jù)了一個經(jīng)濟體的支付系統(tǒng)，這對金融部門的穩(wěn)定非常關(guān)鍵，如果銀行業(yè)普遍經(jīng)營失敗，則一個經(jīng)濟將面臨嚴(yán)重的信用危機，危害一個經(jīng)濟體的經(jīng)濟穩(wěn)定與發(fā)展。 “銀行擠兌 ”的經(jīng)濟后果可能將直接導(dǎo)致銀行破產(chǎn)。76– 第三，銀行的上述流動性創(chuàng)造功能所體現(xiàn)的資產(chǎn)負債期限錯配現(xiàn)象容易導(dǎo)致 function）來服務(wù)于經(jīng)濟。liabilities），發(fā)揮流動性創(chuàng)造功能（liquidity 銀行正是基于持有非流動性資產(chǎn)（ Illiquid75– 第二，銀行的負債，大量地表現(xiàn)為銀行存款人的存款；銀行的資產(chǎn)，則更多地以貸款形式存在，而且往往具有更長的期限（ Longer例如，全球銀行監(jiān)管的權(quán)威機構(gòu)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布的 《 關(guān)于統(tǒng)一國際銀行的資本計算和資本標(biāo)準(zhǔn)的建議》 （簡稱巴塞爾資本協(xié)議， 1988年），規(guī)定銀行的自有資本金比率下限僅為 8%。– —— 銀行的特殊性74? I： 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的特殊性– 第一，銀行的資本結(jié)構(gòu)很高的負債 /權(quán)益比例。O’Hara（ 2022） （ 1999， 2022）– MaceyBanks）的特別關(guān)注。Governance– 所謂：銀行干預(yù)公司 —— 主導(dǎo)銀行制的公司治理機制69? 一個值得深思考的問題 ：– 英美模式與日德模式，哪一個更優(yōu)？70? 第 6道防線：信息透明度等法規(guī) /制度環(huán)境– 信息透明度與披露， 包括：強制性與自愿性的披露相結(jié)合，例如：會計報表披露、公司重大事件披露– 中介機構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)： 例如，會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、投行、交易所等等，應(yīng)該：獨立性、公正性– 有效的政府管制： 政府應(yīng)該有所作為– 新聞媒體、學(xué)者： 為公眾服務(wù)的宗旨，獨立性– 立法程序與法規(guī)建設(shè)： 進一步完善71一個小結(jié)—— 這里之前的部分，我們側(cè)重以生產(chǎn)性公司或企業(yè)為標(biāo)的，介紹了這些公司或企業(yè)的公司治理機制。– 進一步，公司債權(quán)人根據(jù)融資，可以分為兩個基本的類別：? 一是資本市場的公司債券持有人，但是往往表現(xiàn)為散戶持有者，多是搭便車者；? 二是以直接借款給公司的機構(gòu)，更多時候，表現(xiàn)為銀行 。[已討論 ]? 債權(quán)人 而在此期間，財政部批準(zhǔn)猴王集團所持有的全部猴王 A國家股資產(chǎn)經(jīng)營公司持有。 – 2月 27日猴王集團破產(chǎn)案開庭審理，猴王集團宣告破產(chǎn)。– 1月 18日猴王集團正式向宜昌市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。– 1月 11日猴王集團主管部門 宜昌市經(jīng)貿(mào)委同意猴王集團申請破產(chǎn)。? 2022年 1月 9日，猴王集團召開職工代表大會，討論同意企業(yè)申請破產(chǎn)。58? 2022年 8月份，猴王集團就開始秘密著手一系列破產(chǎn)準(zhǔn)備工作。57? 猴王集團和股份公司的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，僅有一個 “橡皮圖章 ”式的董事會還遠遠不夠，只有避開證監(jiān)會和廣大利益相關(guān)者（尤其是猴王股份的廣大中小股東）的監(jiān)督，才會實現(xiàn)上述的惡意控制行為。 猴王集團經(jīng)營不善，無以為繼，只好鯨吞猴王股份的資產(chǎn)，自然嚴(yán)重的損害著猴王股份的廣大中小股東的利益。猴王集團本身企業(yè)負擔(dān)重、創(chuàng)利能力差，只能指望上市公司猴王股份不斷為其輸血。56? 從實質(zhì)意義上講，無論是猴王公司的董事會，還是其經(jīng)營管理層，都只是猴王集團的一個 橡皮圖章 ，公司經(jīng)營決策權(quán)以及激勵、監(jiān)督權(quán)都掌握在集團公司手中。廣大中小股東此時才方知真相，連呼 “中計 ”。而根據(jù)猴王公司2022年度中期報告的數(shù)據(jù)，猴王公司的總資產(chǎn)總共才 93408萬元。當(dāng)初的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)淪落到如此凄慘境地，而公司過去披露的信息根本無法自圓其說，怎不讓人疑竇叢生？迫于強大的輿論壓力，猴王股份公司 2022年 6月 15日公布了其與集團公司的債務(wù)往來：55? 自 1994年以來，借貸給猴王集團的長期借款高達，到目前為止未還款數(shù)額為 ；自1998年 4月以來，為集團公司及其下屬企業(yè)提供信用擔(dān)保金額 ，由于日前猴王集團突然宣告破產(chǎn)，將有近 3億元的擔(dān)保金額血本無歸。 但此次資產(chǎn)重組實際上只是一種形式上的 “剝離 ”，猴王集團和猴王股份從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上實施真正意義上的分開剝離。擁有 D公司 50%的股權(quán)? A的控制權(quán) =50%? A的現(xiàn)金流權(quán)? =**? ==%A個人B公司C公司D公司50– —— 如果某個人 A出了 100萬 ，則控制了 B公司 200萬的資產(chǎn)；繼而，基于 B公司控制 C公司 400萬的資產(chǎn)；然后，再通過 C公司，最終控制了 D公司 800萬 的資產(chǎn)– —— 但個人 A在 D公司的實際出資額，卻相當(dāng)于只有100萬– 所以： A個人是 D公司的最終控制人，由于控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離，則 A個人會以最終控制人股東身份，對 D公司采用各種 “剝奪 ”或 “掏空 ”：例如， 將轉(zhuǎn)移 D公司的資產(chǎn)以低價轉(zhuǎn)移給 A自己所開的全資公司 H51II：金字塔與 交叉持股最終控制者 甲A上市公司 B上市公司5%6%20%30%52III：類別股份? 本質(zhì)在于：– —— 通過公司章程等手段實行差別投票權(quán)：? 例如：– —— 發(fā)行各種不同投票權(quán)的優(yōu)先股與普通股53案例：集團母公司掏空上市子公司： “猴王 ”變空殼 其中， Shleifer的成就最大！46? 傳統(tǒng)的公司治理研究，關(guān)注股東如何獎勵經(jīng)理更好地工作，即：所謂的 “代理型 ”公司治理問題? 但是， LLS（ 1999）提出了公司控制股東侵占非控制股東利益，即：所謂的 “剝奪型 ”公司治理問題47? 什么是控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)？– 一般而言，股東具有兩個最基本的權(quán)利：一是投票權(quán)（決策控制），很多時候是 “一股一票 ”；二是收益權(quán)（獲得股利），一般也是 “一股一利 ”—— 換言之，擁有一份股票，即您的投票權(quán)與收益權(quán)是對稱的！– 但是， LLS（ 1999）卻發(fā)現(xiàn)，股東的投票權(quán)（或控制權(quán)）與收益權(quán)（現(xiàn)金流權(quán)）是分離的，即：不是對稱的！48? 什么造成了股東之間控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離？– 金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)（ PyramidFinance。JournaltheownershipLopezDeSilanes,rider） ：指中小股東往往希望采用 “搭便車 ”方式參與公司的內(nèi)部事務(wù)，不會多花時間去監(jiān)督。– 所以，股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。40? 一些值得思考的問題：– 獨立董事越多越好嗎？? —— 線性？非線性？ —— 例如，倒 U型；倒 W型– 獨立董事、獨立董事的背景與專業(yè)知識：? —— 選擇什么樣的人擔(dān)任董事？– 中國的一個現(xiàn)象：– —— 上市公司說， ”我們要專家，不要監(jiān)督者 “—— 因為，獨立董事是證監(jiān)會規(guī)定必須要設(shè)置的，但是卻由上市公司花錢聘請來的。 – 獨立董事： —— 指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其所聘的公司不存在妨礙其進行獨立判斷的關(guān)系的董事。 指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)的董事?！? 關(guān)注的問題：– 法律制度；國有資產(chǎn)流失；等– 國有企業(yè)改革如何走？ —— 民營化？ —— 我們的研究體會： “國有企業(yè)的政府控制權(quán)轉(zhuǎn)讓 ”35? 第 2道防線：董事會– 代表股東，監(jiān)督經(jīng)理 —— 是股東的受托機構(gòu)– 所以，決策管理的工作交給了經(jīng)理，決策控制的工作則交給了董事會36? 董事會的基本設(shè)置：– 戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展目標(biāo)– 薪酬委員會：薪酬規(guī)則與考核事務(wù)– 審計委員會：內(nèi)部財務(wù)審計– 提名委員會：選擇董事、經(jīng)理人員，提交股東大會– 等等37? 董事會（或委員會）的董事成員：– 內(nèi)部董事（或執(zhí)行董事）： —— 指那些既是董事會成員，且又在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)的董事。 —— 杠桿收購的一種形式– 核心：企業(yè)家能力 +資本家33? 員工持股計劃（ ESOP）：員工成為股東– 員工持股的實質(zhì)是，讓員工成為股東– 員工也是企業(yè)的 “主人 ”，提高積極性34案例：張郎之爭? 關(guān)鍵詞：– —— 管理層收購（ MBO）? 背景：– 民營化 ——“ 國退民進 ”；抓大放小? 導(dǎo)火線：– —— 格林柯爾公司原董事長 顧雛軍 32? 管理層收購（ MBO）： 企業(yè)家成為股東– MBO是英文 “Management– 一個極端的例子是蘋果電腦公司的 CEO喬布斯，從1997年掌管蘋果公司開始，每年只領(lǐng) 1美元的年薪，然而 2022年，他憑股票期權(quán)獲得了 。Option） :報酬支付遞延性– 2022年美國收入最高的經(jīng)理人的薪酬構(gòu)成中，前 20位CEO的股票期權(quán)收入占總收入比重高達 %，前 10名非 CEO，這一比重也高達 %。25? 外部公司治理：– 法律與監(jiān)管環(huán)境– 公司控制權(quán)市場– 債權(quán)人、機構(gòu)投資者、中介機構(gòu)與自律組織的外部約束– 資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場的競爭等。– 公司的內(nèi)部制衡屬于狹義的公司治理領(lǐng)域，主