【正文】 的 , 由證券交易所決定暫停其股票上市交易 : (一 )公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件 。 (三 )董事、監(jiān)事、 經(jīng)理及有關(guān) 高級(jí)管理 人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 第四十八條 上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外 , 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng) : (一 )股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期 。 (三 )公司的實(shí)際控制人 。 第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外 , 還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng) : (一 )股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期 。 13 證券交易所 審核 同意后 , 簽訂上市協(xié)議的公司 應(yīng)當(dāng)在 規(guī)定的期限內(nèi) 公告股票上市的有關(guān)文件 , 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 對(duì)應(yīng)新法證券交易所的上市核準(zhǔn)權(quán)刪除該條。 第四十六條 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后 , 其發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。 (七 )最近一次的招股說(shuō)明書(shū)。 (五 )經(jīng) 法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證 的公司最近三年的 或者公司成立以來(lái)的 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 。 (三 )公司章程 。 第四十五條 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu) 提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí) , 應(yīng)當(dāng)提交下列文件 : (一 )上市報(bào)告書(shū) 。 (七 )最近一次的招股說(shuō)明書(shū) 。 (五 )依法經(jīng) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 。 (三 )公司章程 。 第五十二條 申請(qǐng)股票上市交易 , 應(yīng)當(dāng) 向證券交易所 報(bào)送下列文件 : (一 )上市報(bào)告書(shū) 。 第五十一 條 國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策 并 符合上市條件的公司股票上市交易。 (3)取消了開(kāi)業(yè)時(shí)間滿三年和連續(xù)盈利滿三年的限制。 (1)公司股本總額由不少于人民幣五千萬(wàn)降低至不少于人民幣三千萬(wàn) 。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 , 并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的 , 公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上 。 (二 )公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元 。 規(guī)定股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和其他證券的 上市交易實(shí)行 保薦人制度。 第四十九條 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易 , 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 新法規(guī)定了證券上市交易的核準(zhǔn)權(quán) 下放給證券交易所。 第四十三條 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易 , 必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 第二節(jié) 證券上市 第二節(jié) 證券上市 第四十八條 申請(qǐng)證券上市交易 , 應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng) , 由證券交易所依法審核同意 , 并由雙方簽訂上市協(xié)議。 同時(shí)規(guī)定了股東在董事會(huì)不作為的情況下股東可以 行使 提起短線交易歸入權(quán)訴訟 (股東代表訴訟 )。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行 , 致使公司遭受損害的 , 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但是 , 證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的 , 賣出該股票時(shí)不受六個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的 , 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的 , 股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。 第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東 , 將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出 , 或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入 , 由此所得收益歸該公司所有 , 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 第四十一條 持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東 , 應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)向該公司報(bào)告 , 公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國(guó)務(wù)院證 11 券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告 。 第四十條 證券交易的收費(fèi) 必須合理 , 并公開(kāi)收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。 第四十六條 證券交易的收費(fèi)必須合理 , 并公開(kāi)收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。 第三十九條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的 專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員 , 在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi) , 不得買賣該種股票。 第四十五條 為股票 發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員 , 在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi) , 不得買賣該種股票。 第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須依法為客戶開(kāi)立的賬戶保密。 第三十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員 , 在任期或者法定限期內(nèi) , 不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票 , 也不得收受他人贈(zèng)送的股票。 第四十三條 證券交易所、證券公司 和 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員 , 在任期或者法定限期內(nèi) , 不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票 , 也不得收受他人贈(zèng)送的股票。 第三十六條 證券公司不得從事向客戶融資或者融券的證券交易活動(dòng)。 易。 第三十四條 證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 取消了對(duì)證券交易所單一的集中競(jìng)價(jià)交易方式的限制 , 為其他 交易方式，預(yù)留了空間。 第三十三條 證券在證券交易所 掛牌交易 , 應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中 競(jìng)價(jià) 交易方式。 增加允許在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他 證券交易場(chǎng)所 轉(zhuǎn)讓公開(kāi)發(fā)行的證券， 通過(guò)法律給我國(guó)證券流通市場(chǎng)從證券交易所拓寬到場(chǎng)外交易市場(chǎng)預(yù)留了空間。 第三十九條 依法 公開(kāi)發(fā)行 的股票、公司債券及其他證券 , 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。 第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券 , 法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的 , 在限定的期限內(nèi)不得買賣。 第三十條 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券 , 必須是依法發(fā)行并交付的證券。 第三章 證券交易 第三章 證券交易 第一節(jié) 一般規(guī)定 第一節(jié) 一般規(guī)定 第三十七條 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券 , 必須是依法發(fā)行并交付的證券。 證券公司代銷證券的 , 應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi) , 與發(fā)行人共同將證券代銷情況 報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第三十六條 公開(kāi)發(fā)行股票 , 代銷、包銷期限屆滿 , 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況 報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票 認(rèn)購(gòu)人。 第二十八條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的 , 其發(fā)行價(jià)格由 發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 證券公司在代銷、包銷期內(nèi) , 對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人 , 證券公司不得為本公司 事先 預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。 證券公司在代銷、包銷期內(nèi) , 對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人 , 證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。 與新法對(duì)公開(kāi)發(fā)行所作的定義在文字上統(tǒng)一。 第二十五條 向 社會(huì) 公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的 , 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。 第三十二條 向 不特定對(duì)象 公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣 五千萬(wàn)元的 , 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。 發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的 , 不得進(jìn)行銷售活動(dòng) 。 已經(jīng)銷售的 , 必須立即停止銷售活動(dòng) , 并采取糾正措施。 第三十一條 證券公司承銷證券 , 應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查 。 (六 )違約責(zé)任 。 (四 )代銷、包銷的付款方式及日期 。 (二 )代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格 。 (七 )國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 (五 )代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法 。 (三 )代銷、包銷的期 限及起止日期 。 第三十條 證券公司承銷證券 , 應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議 , 載明下列事項(xiàng) : (一 )當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名 。 第二十二條 公開(kāi)發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。 8 第二十九條 公開(kāi)發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余 證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。 證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷方式。 證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。 由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn) , 由投資者自行負(fù)責(zé)。 由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn) , 由投資者自行負(fù)責(zé)。其 中 對(duì)于保薦人實(shí)行過(guò)錯(cuò)推定的歸責(zé)原則 , 而對(duì)發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人實(shí)行過(guò)錯(cuò)責(zé)任。 已經(jīng)發(fā)行的 , 證券持有人可以按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息 , 要求發(fā)行人返還。 第十八條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定 , 發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的 , 應(yīng)當(dāng)予以撤銷 。 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 , 但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外 。 第二十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定 , 發(fā)現(xiàn)不符合 法定條件或者法定程序 , 尚未發(fā)行證券的 , 應(yīng)當(dāng)予以撤銷 , 停止發(fā)行。 發(fā)行證券的信息依法公開(kāi)前 , 任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。 發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。 7 公告公開(kāi)發(fā)行募集文件 , 并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。 明確了核準(zhǔn)應(yīng)按照法定程序和法定條件進(jìn)行。 第十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè) 月內(nèi)作出決定 。 第二十四條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi) , 依照法定條件和法定程序 作出 予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定 , 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi) 。 對(duì)應(yīng)新法統(tǒng)一使用核準(zhǔn)制。 不得私下與發(fā)行申請(qǐng) 單位 進(jìn)行接 觸。 不得接受發(fā)行申請(qǐng) 單位 的饋贈(zèng) 。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi) , 依法接受監(jiān)督。 國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的 核準(zhǔn) , 參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi) , 依法接受監(jiān)督。 取消國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的手續(xù)，即證監(jiān)會(huì)可直接規(guī)定發(fā)行審核委員會(huì)的具體管理辦法。 發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成 , 以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決 , 提出審核意見(jiàn)。 發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序 , 由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定 。 第二十二條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì) , 依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。 6 第二十一條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的 , 在提交申請(qǐng)文件后 , 應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的 專業(yè) 機(jī)構(gòu)和人員 , 必須嚴(yán)格履行法定職責(zé) , 保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的 證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)和人員 , 必須嚴(yán)格履行法定職責(zé) , 保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 對(duì)應(yīng)新法統(tǒng)一使用核準(zhǔn)制。 第十九條 發(fā)行人依法申請(qǐng) 核準(zhǔn) 發(fā)行證券所 報(bào)送 的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式 , 由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門(mén)規(guī)定。 移植了原《公司法》對(duì)于不得再次發(fā)行公司債券的限制規(guī)定 , 并增加了違法改變債券募集資金用途的公司不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的規(guī)定 。 (三 )違反本法規(guī)定 , 改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。 第十八條 有下列情形之一的 , 不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券 : (一 )前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足 。 原《公司法》 第一百六十五條 公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）公司登記證明； （二）公司章程； （三）公司債券募集辦法； （四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn) 資報(bào)告。 (五 )國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定的其他文件。 (三 )公司債券募集辦法 。 第十七條