【正文】 數(shù)而需要補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那樾危a(bǔ)償期限內(nèi)每個年度應(yīng)補(bǔ)償金額的計算公式如下： 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=[（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）247。 竹園國旅原股東承諾竹園國旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為5,650萬元、7,062萬元、8,828萬元。 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵 鎖定期屆滿后，郭洪斌通過本次收購取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自動解禁。 除郭洪斌外，其他自然人股東通過本次收購獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓亦不得設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利；上海祥禾及天津富德通過本次收購獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓但可以設(shè)置質(zhì)押。 2. 股份鎖定 本次竹園國旅70%股權(quán)交易作價為63,000萬元，上市公司將以發(fā)行股份的方式支付交易對價，發(fā)行股7,724,374股。 第四類：以“股份+現(xiàn)金”補(bǔ)償，但優(yōu)先以股份補(bǔ)償?shù)陌咐? 每年實際回購股份數(shù)的計算公式為：補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)）認(rèn)購股份總數(shù)247。 每年計算一次股份補(bǔ)償數(shù)，由興源過濾以1元的價格進(jìn)行回購。 在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)各年度，如水美環(huán)保截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)扣扣非后凈利潤數(shù)不足截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)的，興源控股及鐘偉堯等11 名自然人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式具體如下： 如本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2015 年實施完畢，則利潤補(bǔ)償期間為2015 年、2016 年、2017 年，興交易對方在利潤補(bǔ)償期間各年度的承諾凈利潤為3,600 萬元、4,100 萬元、4,800 萬元。 如本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)于2014 年實施完畢，則利潤補(bǔ)償期間為2014 年、2015 年、2016 年，交易對方在利潤補(bǔ)償期間各年度的承諾凈利潤為3,000 萬元、3,600 萬元、4,100 萬元； 3. 業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償 其中：向興源控股及鐘偉堯等11 名自然人合計支付11,371,232 股上市公司股份和20,000,000 元現(xiàn)金對價以收購其持有的水美環(huán)保100%的股權(quán)；水美環(huán)保100%股權(quán)的交易作價為36,000萬元，%，%。 本次交易已發(fā)預(yù)案，尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于：（1）國務(wù)院國資委完成對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告的核準(zhǔn)或備案并批準(zhǔn)本次交易方案；（2）本公司第二次董事會審議通過本次交易方案；（3）本公司股東大會審議通過本次交易方案；（4）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易方案。 若盈利補(bǔ)償期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的實際凈利潤數(shù)總和大于盈利補(bǔ)償期間預(yù)測凈利潤數(shù)總和的，且不存在因?qū)?biāo)的資產(chǎn)減值測試而需要進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那闆r下，上市公司同意將實際凈利潤數(shù)總和與預(yù)測凈利潤數(shù)總和的差額的50%，以現(xiàn)金的方式獎勵給相關(guān)交易對方。 4. 業(yè)績獎勵 回購股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）認(rèn)購股份總數(shù)247。 每年實際回購股份數(shù)的計算公式為：具體補(bǔ)償方式如下：交易對方將在盈利專項審核意見出具后，每年計算一次股份補(bǔ)償數(shù)，由上市公司以壹元的總價款回購。 如2014年本次交易無法實施完畢，則交易各方可另行協(xié)商對盈利補(bǔ)償期間進(jìn)行調(diào)整。 如本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，限售期再自動延長6個月。 本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為92,，其中無線通訊預(yù)估值為60,，神彩物流預(yù)估值為6,，捷達(dá)運(yùn)輸?shù)念A(yù)估值為26,。 若海斯福在利潤補(bǔ)償期滿后，利潤補(bǔ)償期間四年累計實際完成的扣非后歸母的凈利潤超過26,000 萬元，則新宙邦將對利潤補(bǔ)償期間在海斯福任職的管理層人員和員工進(jìn)行現(xiàn)金獎勵，獎勵金額相當(dāng)于前述累計超額利潤部分的30%。 4. 業(yè)績獎勵 （2）如標(biāo)的資產(chǎn)2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤低于26,000 萬元或2015 年、2016 年、2017 年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流低于12,000 萬元，則交易對方補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為根據(jù)凈利潤指標(biāo)計算的補(bǔ)償股份數(shù)量和根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標(biāo)計算的補(bǔ)償股份數(shù)量孰高者。 利潤補(bǔ)償期間，依照下述方法計算當(dāng)年應(yīng)予補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量： 交易對方預(yù)測，標(biāo)的資產(chǎn) 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別為不低于5,600萬元、6,000萬元、6,800萬元、7,600萬元。 本次交易中，王陳鋒等6名自然人承諾通過本次交易取得的上市公司發(fā)行股份的鎖定期安排如下：在本次股份發(fā)行結(jié)束之日起至36 個月屆滿之日以及盈利補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日較晚者不轉(zhuǎn)讓本次以資產(chǎn)認(rèn)購的發(fā)行人向其發(fā)行的股份。 2. 股份鎖定 考慮交易對價的形式不同導(dǎo)致未來承擔(dān)的業(yè)績承諾責(zé)任和補(bǔ)償風(fēng)險不同，本次交易60%股權(quán)以現(xiàn)金支付， 億元；40%股權(quán)以發(fā)行股份支付， 億元。 本次交易已于2015年2月12日獲得證監(jiān)會審核通過。商友控股的補(bǔ)償義務(wù)以其依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議獲得的現(xiàn)金對價為限。其中。b. 股份補(bǔ)償?shù)姆绞剑和緲吠顿Y以其在本次交易中獲得的股份進(jìn)行利潤補(bǔ)償?shù)模瑒t當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量為：（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額－當(dāng)期已扣減的現(xiàn)金補(bǔ)償金額）247。a. 利潤補(bǔ)償?shù)捻樞颍海?）2014年度涉及利潤補(bǔ)償?shù)?，?yōu)先以天澤信息應(yīng)付商友控股的第二期現(xiàn)金對價中扣減相應(yīng)的當(dāng)期補(bǔ)償金額；第二期現(xiàn)金對價不足以支付當(dāng)期補(bǔ)償金額的部分，由途樂投資以本次交易中取得的天澤信息股份進(jìn)行補(bǔ)償。a. 在2014年至2016年內(nèi)任何一年實際凈利潤低于人民幣2,500萬元，商友集團(tuán)進(jìn)行估值調(diào)整，商友控股或途樂投資向天澤信息當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額為：（截至當(dāng)期累計承諾凈利潤－截至當(dāng)期累計實際凈利潤）247。在計算商友集團(tuán)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤時，擬對于以下補(bǔ)貼項目不作為非經(jīng)常性損益扣除：服務(wù)外包專項基金、軟件及信息服務(wù)出口財政貼息、見習(xí)帶教補(bǔ)貼。2. 股份鎖定本次途樂投資獲得的股份限售期為自股份發(fā)行結(jié)束之日起至36個月屆滿。本次交易的價格確定為21,，其中商友集團(tuán)75%股權(quán)作價14,，商友國際100%股權(quán)作價6,。本次交易已于2014年9月4日獲得證監(jiān)會審核通過。本次發(fā)行價格）－累計已補(bǔ)償股份數(shù)量 公司在需補(bǔ)償當(dāng)年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定利潤承諾方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累計的盈利承諾數(shù)80%－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的實際利潤）247。豐越環(huán)保在需補(bǔ)償當(dāng)年年報披露后的10個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定利潤承諾方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量：計算公式如下：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝截至當(dāng)期期末累計的盈利承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的實際利潤－累計已補(bǔ)償現(xiàn)金金額B. 股份補(bǔ)償具體補(bǔ)償方式分為現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償兩種：A. 現(xiàn)金補(bǔ)償3. 業(yè)績承諾與補(bǔ)償利潤承諾方對豐越環(huán)保2014年、2015年、2016年扣非后凈利潤不低于12,200萬元、18,000萬元、22,000萬元。作為對價支付的現(xiàn)金全部來自于本次募集配套資金。 本次應(yīng)補(bǔ)償金額為：100/（7,500+8,100+8,400）*70,= 萬元。盈利補(bǔ)償方案舉例假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)于 2014 年完成交割，盈利承諾期為 2014 年、2015 年及 2016年。無論如何，盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人支付的補(bǔ)償總額不超過盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人取得的股份對價和現(xiàn)金對價之和。承諾期內(nèi)，索瑞電氣累計未實現(xiàn)利潤在300萬元以下的（含300萬元整），盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人用現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，累計未實現(xiàn)利潤超過300萬元且盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人所獲得股份對價不足補(bǔ)償時，各盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人用現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。盈利承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和本次交易的總對價－已補(bǔ)償金額。如索瑞電氣在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向光一科技支付補(bǔ)償。3. 業(yè)績獎勵如果承諾期索瑞電氣實際實現(xiàn)的凈利潤總和超出盈利承諾期承諾凈利潤總和，各方同意將超出部分的 50%獎勵給任昌兆先生，獎勵對價總額不超過 2,000萬元。魏法旭、深創(chuàng)投等股東承諾：自本次交易所獲得股份上市之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其因本次交易所取得的所支付股份。2.本次交易方案已于2015年1月29日獲得證監(jiān)會受理。4. 對價調(diào)整各方同意，如勵豐文化在盈利承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)含非凈利潤總和大于盈利承諾期承諾含非凈利潤總和的，上市公司應(yīng)按照以下計算方式對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總對價進(jìn)行調(diào)整：標(biāo)的資產(chǎn)總對價調(diào)整數(shù)=（盈利承諾期累計實現(xiàn)含非凈利潤總和—盈利承諾期承諾含非凈利潤總和）60%對價調(diào)整數(shù)應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度《專項審核報告》公開披露后 30 個工作日由上市公司一次性以現(xiàn)金向周利鶴、朱曉勵、代旭、菁英投資支付。各方同意，盡管有上述各項約定，若上述現(xiàn)金補(bǔ)償及股份補(bǔ)償實施后，補(bǔ)償義務(wù)人實際已補(bǔ)償金額之和小于累計應(yīng)補(bǔ)償總金額的，補(bǔ)償義務(wù)人仍應(yīng)繼續(xù)以自有現(xiàn)金或上市公司認(rèn)可的其他方式向上市公司進(jìn)行全額補(bǔ)償。盈利承諾期勵豐文化累計承諾扣非凈利潤總和64, 萬元補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償后仍不足以補(bǔ)償?shù)牟糠?，?yīng)由補(bǔ)償義務(wù)人以其通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下：累計應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量＝（累計應(yīng)補(bǔ)償總金額—實際已補(bǔ)償現(xiàn)金金額）247。周利鶴、朱曉勵、代旭、菁英投資應(yīng)優(yōu)先以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額上限不超過 10,000 萬元，現(xiàn)金方式不足以補(bǔ)償?shù)牟糠忠匝a(bǔ)償義務(wù)人通過本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。3. 業(yè)績承諾周利鶴、朱曉勵、代旭、菁英投資承諾勵豐文化2014年、2015年、2016年、2017年扣非后凈利潤分別為2,800 萬元、5,400 萬元、6,400 萬元、7,600 萬元。第三次解禁條件：根據(jù)《專項審核報告》，勵豐文化 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、2015年、2016 年、2017 年累計承諾扣非凈利潤總和80%。解禁條件主要為：第一次解禁條件：根據(jù)《專項審核報告》，勵豐文化 2014 年、2015 年累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和≥2014 年、2015 年累計承諾扣非凈利潤總和80%。2.三、利亞德收購勵豐文化 100%股份1. 交易方案本次交易中，勵豐文化估值為64, 萬元，其中股份支付對價為 54, 萬元，占標(biāo)的資產(chǎn)總對價的 %，現(xiàn)金支付對價為10, 萬元，占標(biāo)的資產(chǎn)總對價的 %。本次交易已于2014年11月20日獲得證監(jiān)會審核通過。除匯成眾邦以外的其他交易對方對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償時，補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式如下：補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式為： 補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~/發(fā)行股份價格如除匯成眾邦以外的其他交易對方持有的上市公司股份數(shù)因上市公司在本次發(fā)行結(jié)束后，實施轉(zhuǎn)增、股票股利分配等除權(quán)、除息行為導(dǎo)致調(diào)整變化，則補(bǔ)償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和本次交易的對價總額－已補(bǔ)償金額。在承諾期內(nèi)，如果杭州掌盟當(dāng)年實際利潤未達(dá)到承諾利潤，則除匯成眾邦以外的其他交易對方應(yīng)以當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額為基數(shù)按照各自在本次交易中所獲對價占除匯成眾邦以外的交易對方在本次交易中所獲交易對價總額的比例確定其單方應(yīng)補(bǔ)償金額。在上述鎖定期滿后，蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊在本次交易所取得的上市公司定向發(fā)行的股份應(yīng)按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。2. 鎖定期安排交易對方張苗苗、馬琴、馬峰承諾，因本次交易所取得的上市公司定向發(fā)行的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。交易方案概述北緯通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰及匯成眾邦合計持有的杭州掌盟 %的股權(quán)。本次交易已于2014年12月4日獲得證監(jiān)會審核通過。（2）上市公司在承諾期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為： 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）（3）上市公司在承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)