【正文】 和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在二年內仍然有效。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 第一百零四條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易有關的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。公司根據(jù)董事候選人所獲投票權的高低依次決定董事的選聘，直至全部董事聘滿為止。公司差額選舉董事時，采用累積投票制。 第九十八條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 第九十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條　會議主持人根據(jù)表決結果，決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。 第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。 第九十一條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。董事會應當向股東提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。 第八十五條 董事候選人由上屆董事會或占公司普通股總股份10%以上的股東單獨或聯(lián)合提出；公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(上海證監(jiān)局)及上海證券交易所報告。 第七十七條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。每名獨立董事也應作出述職報告。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。監(jiān)事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。經(jīng)公證的授權書或者其它授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。 第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。第五節(jié) 股東大會的召開 第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。 第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。(不包括會議召開當日)。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第三節(jié) 股東大會的召集 第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 股東大會將設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額