非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法-文庫吧資料
2025-04-24 02:52本頁面
【正文】 層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準申請。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。3. 重組的決策程序按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。2. 重組的原則要求上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。二、主要內(nèi)容《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標準、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責任做出了相應規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：(1) 沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度1. 內(nèi)幕信息管理內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。并且為了督促中介機構(gòu)“歸位盡責”，我們在相關(guān)條款中加大了對其違規(guī)的責任追究和處罰力度。這樣的安排將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利
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