案例分析：河北鋼鐵集團并購重組-文庫吧資料
2025-04-23 04:07本頁面
【正文】 股本結(jié)構(gòu)如下表所示：表12 承德釩鈦股本結(jié)構(gòu)股份類型股數(shù)（股)持股比例一、有限售條件股份396,752,710%其中：國有法人持股396,752,710%二、無限售條件流通股份583,914,330%三、股份總數(shù)980,667,040%根據(jù)以上圖表可知：并購前唐鋼股份的普通股總數(shù)為3,626,079,217股； 并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數(shù)為2,816,456,569股； 并購前承德釩鈦的普通股總數(shù)為980,667,040股。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價值；VC表示并購前承德釩鈦的價值；C1表示本次并購實際支付的費用（因為沒有明確的數(shù)字，所以暫不計入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價值。5并購的成本由于此次并購采用的是換股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下計算其并構(gòu)成本用C來表示。從操作模式上，鞍鋼和攀鋼合并，和河北鋼鐵團體一樣，仍屬于政府主導(dǎo)的“包辦婚姻”模式。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的投資者，其申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將轉(zhuǎn)讓給第三方，并由第三方進行換股。根據(jù)相關(guān)利益方簽署的《關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的合作協(xié)議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現(xiàn)金選擇權(quán)，其利益可能遭受損失。此間，如果股價除權(quán)，回售價格調(diào)整，如果除息，則不做調(diào)整。不過，現(xiàn)金選擇權(quán)采取賬戶綁定方式派出。首次現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)股東可在首次申報期（2009年4月923日）、同時將相對應(yīng)的股份過戶給鞍鋼集團。換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后。攀鋼鋼釩、。4河北鋼鐵并購換股與攀鋼并購換股比較攀鋼并購中，有選擇權(quán)股東可有2次現(xiàn)金選擇權(quán)；河北鋼鐵并購中相關(guān)股東只有1次現(xiàn)金選擇權(quán)。承德釩鈦的股東在本次合并后享有的每股收益和每股凈資產(chǎn)均獲得增厚，%%，%%。 表7 合并財務(wù)摘要 單位：億元2007年度本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%2008年度上半年本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%其中，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東在本次換股吸收合并前后享有的 2008 年度及 2007 年度每股收益和每股凈資產(chǎn)如下：表8 邯鄲鋼鐵合并變動情況邯鄲鋼鐵2008年度2007年度合并前合并后變動比例合并前合并后變動比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%表9 承德釩鈦合并變動情況承德釩鈦2008年度2007年度合并前合并后變動比例合并前合并后變動比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%注：1； 因此，從國內(nèi)外可比上市公司的估值水平來看，被合并方邯鄲鋼鐵和承德釩鈦換股價格對應(yīng)的市盈率估值水平顯著高于A 和國際可比上市公司的平均水平，市凈率估值水平也與其盈利能力相一致。低于可比上市公司的平均水平，這是由于邯鄲鋼鐵的凈資產(chǎn)收益率低于A股和國際可比上市公司的平均水平。而邯鄲鋼鐵、承德釩鈦換股價格對應(yīng)的2008 年及2007 年市盈率均高于唐鋼股份，相對估值水平有利于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東。邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價格與其各自停牌前一段時間的股票交易均價比較如下： 表1換股價格與股票交易均價比時間唐鋼股份邯鄲鋼鐵承德釩鈦前1個交易日%%%前5個交易日%%%前10個交易日%%%前15個交易日%%%
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