【正文】 ） 確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂本行的風險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七） 制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八） 決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本章程規(guī)定重大事項應(yīng)由股東大會決定的除外；（九） 決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；（十） 決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十一） 決定聘任或者解聘本行行長、董事會秘書及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人等其他高級管理人員及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負責人、合規(guī)負責人及其報酬事項；（十二） 制定本行的基本管理制度；（十三） 決定本行的風險管理和內(nèi)部控制政策；（十四） 制訂本章程的修改方案；（十五） 管理本行信息披露事項；（十六） 決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十七） 監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；（十八） 聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十九） 法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當由董事會行使的其他職權(quán)。 董事會構(gòu)成應(yīng)反映股權(quán)結(jié)構(gòu)，本行董事會由職工代表董事、法人股東代表董事、小股東代表董事和獨立董事構(gòu)成。第三節(jié) 董事會第一百一十二條 本行設(shè)董事會，董事會對股東大會負責。第一百一十一條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。在董事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。股東大會應(yīng)當依法審議獨立董事陳述的意見后進行表決。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進行陳述和辯解。第一百〇七條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一） 因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二） 1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的2/3的；（三） 法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其他情形。第一百〇五條 獨立董事任職，應(yīng)當報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)進行任職資格審核。3年期滿，可以繼續(xù)擔任本行董事，但不得再擔任獨立董事。（四） 同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。提名人應(yīng)當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。獨立董事經(jīng)股東大會選舉決定。第一百〇一條 本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第九十九條 有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事：（一） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（二） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的；（三） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的；（四） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（五?因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；（六） 曾經(jīng)擔任高風險金融機構(gòu)主要負責人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的。第九十八條 有下列情形之一的人員不得擔任本行的獨立董事：（一） 本人或其近親屬持有本行1%以上股份；（二） 本人或其近親屬在持有本行1%以上股份的股東單位任職；（三） 本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；（四） 本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五） 本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系；（六） 本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；（七） 銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。第九十六條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。第九十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東承擔的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。因董事辭職導致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第九十一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)：（一） 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二） 應(yīng)公平對待所有股東；（三） 及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四） 應(yīng)當保證本行所披露的信息真實、準確、完整；（五） 應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列忠實義務(wù)：（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二） 不得挪用本行資金；（三） 不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進行交易；（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（七） 不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露本行秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（四） 股東大會對每一個董事候選人逐個進行表決。（二） 董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進行初步審查。董事候選人的提名應(yīng)以書面提案方式向股東大會提出。第八十九條 董事提名和選舉方式為：（一） 上一屆董事會可以在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，提出董事候選人。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的1/3。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，本行解除其職務(wù)。第八十七條 有下列情形之一的，不得擔任本行的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十三條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉2名股東代表參加計票和監(jiān)票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應(yīng)對提案進行擱置或不予表決。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在該董事（監(jiān)事）任職屆滿前，該股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。第七十八條 本行應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 本行增加或減少注冊資本；（二） 本行合并、分立、解散和變更公司形式；（三） 修改本行章程；（四） 法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第七十三條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復或說明；（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七） 本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副監(jiān)事長主持，未設(shè)副監(jiān)事長或者副監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第六十五條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，行長和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第六十四條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東身份證復印件、股東授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。第六十條 股東名冊上記載的所有股東，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。對干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，召集人應(yīng)以適當方式披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，包括以下內(nèi)容：（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二） 與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三） 披露持有本行股份數(shù)量；（四） 是否受過有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。第五十五條 召集人應(yīng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。第五十四條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔。第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上