【正文】 ?負責制定集團戰(zhàn)略方案，初步審核子公司的戰(zhàn)略方案 ?協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會做好戰(zhàn)略管理，負責集團的戰(zhàn)略實施、子公司的戰(zhàn)略實施監(jiān)督管理和實施效果評估 ?全面負責制定集團戰(zhàn)略方案 管理原則 ?負責集團、子公司戰(zhàn)略方案決議、審批、監(jiān)督、評估 ?負責集團戰(zhàn)略方案制定、監(jiān)督實施、評估 子 公 司 戰(zhàn)略投資委員會 ?負責戰(zhàn)略方案初步審議，上報母公司董事會審批 ?一般不設立戰(zhàn)略投資委員會 戰(zhàn)略管理部 ?負責擬訂子公司戰(zhàn)略方案，上報母公司、子公司戰(zhàn)略委員會進行審批 ?一般不設立戰(zhàn)略管理部 管理原則 ?主要負責擬訂子公司戰(zhàn)略方案，全面貫徹執(zhí)行子公司的戰(zhàn)略，并且有戰(zhàn)略執(zhí)行效果初步評估權 ?負責戰(zhàn)略執(zhí)行，參與子公司戰(zhàn)略制訂 集團母公司的戰(zhàn)略管理 戰(zhàn)略管理內容 母 公 司 戰(zhàn)略制定 戰(zhàn)略制定方法 ?主要根據集團（包括子公司）的內外部市場（國際、國內市場）競爭環(huán)境、國家宏觀政策、產業(yè)結構、行業(yè)發(fā)展特點、整體市場競爭態(tài)勢和未來發(fā)展趨勢、集團現有資源能力和優(yōu)勢而進行系統(tǒng)化的分析和研究，在此基礎上形成戰(zhàn)略實施方案。母公司負責集團的戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)控、戰(zhàn)略實施效果評估，而子公司主要是參與戰(zhàn)略制訂、負責戰(zhàn)略實施。董事會根據股東大會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應的戰(zhàn)略發(fā)展方案，經股東大會決議通過后，委托管理層實施戰(zhàn)略方案，并對其實施過程進行監(jiān)督，對實施效果進行評估。 ?銷售量曲線 ?銷售回款率曲線 ?銷售費用率曲線 ?訂單量曲線 ?采購費用率曲線 ?產量曲線 ?生產成本曲線 ?管理費用曲線 預警系統(tǒng)：針對不同偏離程度的管理措施 上限 自控標準 下限 自控標準 偏離戰(zhàn)略目標非常嚴重的：責令子公司董事長和總經理到總部述職，總部派專家小組駐點整改 偏離戰(zhàn)略目標嚴重的，責令分子公司高管層述職，總部派專家小組駐點整改 偏離戰(zhàn)略目標較嚴重的，責令高管層述職，總部派專門小組駐點協(xié)助整改 偏離戰(zhàn)略目標一般的，責令高管層述職，并限期整改 偏離戰(zhàn)略目標較輕的，限期整改 偏離戰(zhàn)略目標輕微的，子公司向總部作出調查報告，發(fā)生原因以及整頓措施 注：偏離程度的判斷標準，由各分子公司的實際情況，和經營計劃目標以及整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求確定。 曲線管理：通過銷量、成本、費用、庫存、利潤等指標輸入到分子公司的管理系統(tǒng)，作為其經營業(yè)績的考核依據 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 曲 線 表示本年的指標 表示去年的指標 表示本年的指標目標或標準 每條曲線可以由行業(yè)的平均曲線 、 企業(yè)的往年的經驗曲線和依據往年的曲線設定的當年的目標曲線以及企業(yè)的實際運作曲線 ， 在企業(yè)的實際運作曲線與目標曲線的偏離情況設置兩大控制點：預警點 （ 與目標相差 5%） 和整改點 （ 與目標相差10%） 。 （ 三 ） 、 增強監(jiān)控信息反饋的及時性 積極發(fā)揮審計監(jiān)控的負反饋調節(jié)能力 ， 及時修正偏差 。 （ 一 ） 、 加強監(jiān)控制度的協(xié)調性 各子公司的監(jiān)控制度和審計委員會制度應受總部的監(jiān)控要求 ， 并受其制度約束； 各子公司應根據自身的業(yè)務 ， 制定出自身內部的監(jiān)控制度； 為保持監(jiān)控的有效性和統(tǒng)一性 ， 考核的報表格式、 內容和要求 ， 所使用的審計監(jiān)控方法 、 指標和計算公式等都應有相應的標準； 監(jiān)控部門的設置 、 監(jiān)控內容 、 方式 、 方法以及頻率等都應有一致要求 。 出資人代表在參加企業(yè)董事會 、 監(jiān)事會之前 ， 應向集團公司報告 ， 并將會議議程中擬作出決議的事項報集團公司審查 ， 出資人代表必須根據集團公司的指示原則和書面意見參加會議表決 。 建立出資人代表報審報告制度 。 規(guī)定其對董事會的決議承擔責任 。 … … … … … … … 強化對出資人代表的管理和審計監(jiān)控制度的完善與協(xié)調 強化對出資人代表的管理 完善審計監(jiān)控制度 對子公司董事會 、 監(jiān)事會中代表集團公司行使出資人權利的董事 、 監(jiān)事 ,由集團公司按子公司的公司章程或出資協(xié)議中約定名額或職位向子公司董事會和監(jiān)事會推薦 。 預警機制 ? 結合曲線管理建立預警系統(tǒng) ， 對于子公司的指標異動分層次處理：輕微偏差 （ 預警 ） ；較重大的偏差 （ 子公司高層領導來述職 ） ；嚴重偏差 （ 向子公司派駐常務副總 ， 臨時接管以前總經理的職責 ） ， 或進一步細分 盡職與勝任調查 ? 通過對子公司的經理層進行盡職與勝任調查 ， 考察經理層的業(yè)績 、 能力與勝任情況 ， 通過對經理人的掌控和盡職勝任考察 ， 來加強對子公司的管控 具體說明 立體舉報機制 ? 建立內部立體舉報機制 ， 母子公司內部員工不論層級可隨時向母公司內審中心或子公司審計部門舉報發(fā)現的問題 ， 無論真?zhèn)?， 內審中心應立即著手進行調查真相并對屬實的情況進行處理 稽核管理 1 2 3 4 5 … 發(fā)現問題 … 稽核通知 … 工作實施 … 稽核報告 … 執(zhí)行報告 ? 根據分子公司各方面的報表、報告和舉報信等資料來分析分子公司存在的問題 ? 根據所發(fā)現的問題，對分子公司高管層發(fā)出稽核通知，提出稽核的范圍，要求其提供資料的清單 ? 查詢資料、走訪分子公司相關人員，根據資料進行測評 ? 提出發(fā)現的問題，根據走訪和調查等得出的結論，所提出的有針對性的建議或行動方案，并且要附上原始資料 ? 督促被稽核單位實施，并對其進行考核，建議半年一次 ? 稽核權限：在管理審計小組稽核過程中代表總部，分子公司的總經理必須予以配合； ? 稽核管理范圍：分子公司的例外管理和隨機管理。他們完成推模任務后就返回各崗位，需要時再回到小組，推模小組不是固定辦公。 推模小組 ? 為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應，母公司抽調各職能部門專家組成推模小組，負責向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 ? 構建較為完備的對子公司進行審計的制度和人員隊伍。審計分為常態(tài)審計和非常態(tài)審計，常態(tài)審計是每年組織一次至四次定期的審計，以加強控制。 物質資源監(jiān)控 a. 對關鍵技術的控制； b. 對品牌的控制； c. 對關鍵資產的管理； d. 對重大投資決策權的集中管理 。 d. 設立專門的財務監(jiān)察機構，負責定期檢查母公司、子公司的財務活動。 d、統(tǒng)一建立集團人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃，并監(jiān)控實施。 b、對子公司關鍵崗位人員的選拔與聘用的審批與考核。 ? 設立獨立的財務部門，具有相對獨立的財務核算、財務結算、財務會計和財務管理職能 ? 必須依據集團的財務戰(zhàn)略、財務政策、財務管理體制，建立自己的財務管理體制 ? 接受集團公司的財務指導、監(jiān)控、評估，以及集團公司審計機構的審計 ? 設立獨立的財務部門，具有相對獨立的財務核算、財務結算、財務會計和財務管理職能 ? 必須依據集團的財務戰(zhàn)略、財務政策、財務管理體制，建立自己的財務管理體制 ? 接受集團公司的財務指導、監(jiān)控、評估，以及集團公司審計機構的審計 集團母子公司之間的職能定位（ 4/5） 母公司（集團公司） 上市子公司 非上市子公司 審計管理 ? 董事長、總經理任期經濟責任審計 /離任審計 ? 董事、監(jiān)事任期經濟責任審計 /離任審計 ? 子公司破產審計（母公司審計機構進行初步調查及破產前審計，聘請外部專業(yè)會計師事務所進行破產審計） ? 董事長的內部審計由母公司審計委員會負責，總經理、董事、監(jiān)事的內部審計由母公司或子公司審計委員會負責 ? 外部審計均聘請專業(yè)會計師事務所進行 ? 董事長、總經理、董事、監(jiān)事的內部審計由母公司審計委員會負責 ? 外部審計均聘請專業(yè)會計師事務所進行 信息管理 ? 集團的信息管理主要采取集中管理、分級分享的原則，即集團及各子公司所有部門的信息、資料、報告都要將原件集中備份于資料室，對需要上網分享的信息、資料、報告按機密等級由相關領導批準即可。并可通過總經理，對公司中層經理了解情況，進行質詢 ? 對重大經營失誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調研 ? 就總經理的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 負責對總經理的任命與考核，審批對中心總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 負責與上級管理部門進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向并合理分配資金 ? 制定并管理日常經營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。 ，簽訂母子公司運營管控合約。 集團母子公司管控體系框架 母公司 治理 結構 職能 定位 控制 系統(tǒng) 業(yè)務 管理 評估 激勵 子公司 子公司 集團應建立規(guī)范的公司治理結構，充分發(fā)揮集團公司董事會的決策水平，實現專家治企 集團公司董事會 審計委員會 人力資源委員會 戰(zhàn)略投資 委員會 董事會秘書 * ? 研究規(guī)劃公司財務戰(zhàn)略和規(guī)劃 ? 研究規(guī)劃公司財務體系 ? 制定或審批公司財務方案 ? 評估 總經理 業(yè)績 ? 決定 總經理 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 1名外部獨立董事 ? 其它成員由內部董事擔任 ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內部董事**擔任 人員構成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數 財務管理委員會 資料來源 : 華彩分析 注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任 ? 監(jiān)控內部財務體系 ? 審核財務數據 ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事擔任 ? 23 人 主要職責 集團公司董事會設計應遵循以下原則 原因 董事會應保持其獨立性 ? 董事會選擇并評估管理層 ? 董事會負責核查管理層的不正當行為 ? 董事會負責為管理層提供方向性建議和指導 ? 董事會成員應對相關行業(yè)和公司具有一定了解 ? 現有集團公司董事會成員設置不合理 實際操作 ? 集團董事會以 711人為宜 ? 適當增加獨立董事人數 ? 選舉具有董事會所需技能的外部董事 ? 也可從整個集團內部選舉具有技術、管理、法律、財務、戰(zhàn)略等方面的高水平的專家來擔任董事。 三、季度述職規(guī)定：子公司董事長、總經理、財務委派人員、審計委派人員每季末向集團總裁述職（集團總裁兼集團董事長，所以不必分別再向董事長述職） 四、書面報告制度：子公司每月根據集團制度規(guī)定，向集團總部上報各類報表和報告。 二、集團總裁辦公會：這是集團級別僅次于董事會的重要會議，主要是討論處理集團內部日常事務，每月 1次，一年 12次。 ?本方案所設計的集團母子公司管控體系僅適用于 集團全資或控股子公司 。 ? 虛化原則 ：虛化子公司法人治理結構。集團管控體系培訓 前言 ?本方案是在對集團原有母子公司管理框架進行 論證、規(guī)范、細化 的基礎上形成的。 ?集團母子公司管控體系的設計基于以下 “ 三化 ” 原則： ? 強化原則 ：強化母子公司治理，強化監(jiān)督控制，強化專家治企，強化關鍵人才管理、強化投融資管理功能，強化母公司產品研發(fā)功能，強化母公司營銷管理功能。 ? 同化原則 ：戰(zhàn)略協(xié)同，管理協(xié)同，資源協(xié)同，財務協(xié)同，營銷協(xié)同，研發(fā)協(xié)同，文化協(xié)同。 報告結論摘要 集團母子公司管控體系設計原則：“三化”原則 “強化”原則 “虛化”原則 “同化”原則 ? 戰(zhàn)略協(xié)同 ? 管理協(xié)同 ? 資源協(xié)同 ? 財務協(xié)同 ? 營銷協(xié)同 ? 研發(fā)協(xié)同 ? 文化協(xié)同 ? 虛化子公司法人治理結構 ? 強化母子公司治理 ? 強化監(jiān)督控制 ? 強化專家治企 ? 強化關鍵人才管理 ? 強化投融資管理功能 ? 強化母公司產品研發(fā)功能 ? 強化母公司營銷管理功能 集團母子公司組織結構設計方案：“航母式” 光學股份有限公司 戰(zhàn)略投資委員會 董事會 股東會 監(jiān)事會 董事會秘書 集團公司辦公室 財務管理中心 戰(zhàn)略投資中心 人力資源管理中心 工程技術中心 營銷管理中心 審計中心 寧波儀器有限公司 寧波科技有限公司 余姚塑配