【正文】 市場且能夠?qū)崿F(xiàn)正常銷售p 標(biāo)的資產(chǎn)涉及的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)是否受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等，具有不確定性p 會計政策與會計估計是否與上市公司一致；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在重組前調(diào)整會計政策、變更會計估計或者更正前期差錯情形；如存在，相關(guān)調(diào)整、變更或者更正是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第28號的規(guī)定，且是否對標(biāo)的資產(chǎn)歷史經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響作出說明p 該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否在同一管理層下運(yùn)營兩年以上；該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司后，上市公司是否能夠?qū)ζ溥M(jìn)行有效管理p 標(biāo)的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進(jìn)行剝離改制；如存在，是否對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)剝離、資產(chǎn)與負(fù)債剝離以及收入與成本剝離的合理性作出論證和說明p 補(bǔ)償措施是否合理可行216。 p 是否存在影響方案實(shí)施的重大不確定性因素。并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)”。 p 重組方案是否取得上市公司股東大會的批準(zhǔn)。重點(diǎn)關(guān)注解決同業(yè)競爭的時間進(jìn)度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性p 相關(guān)各方為消除現(xiàn)實(shí)或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實(shí)可行，通常關(guān)注具體措施是否包括（但不限于）限期將競爭性資產(chǎn)/股權(quán)注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務(wù)托管給上市公司等；對于該等承諾和措施，重點(diǎn)關(guān)注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導(dǎo)致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益；重點(diǎn)關(guān)注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權(quán)、優(yōu)先權(quán)和主導(dǎo)性的決策權(quán)。十一、 同業(yè)競爭1. 競爭性業(yè)務(wù)的披露范圍p 是否已詳細(xì)披露收購交易中的收購人（包括豁免要約收購申請人）、收購人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易中的交易對方、交易對方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)）p 是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，詳細(xì)披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)關(guān)系，并就是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的同業(yè)競爭（包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務(wù)，或者爭奪同類的商業(yè)機(jī)會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源）進(jìn)行說明和確認(rèn)p 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見 2. 報告書披露不存在現(xiàn)實(shí)同業(yè)競爭的p 經(jīng)披露或核查確認(rèn)不存在現(xiàn)實(shí)同業(yè)競爭的，關(guān)注收購人或重組交易對方及其實(shí)際控制人是否進(jìn)一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)（或重組交易對方、交易對方的實(shí)際控制人及該實(shí)際控制人的下屬企業(yè)）與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動。 p 如收購資金部分來源于員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)或者身份置換費(fèi)，是否已取得員工的同意，是否符合相關(guān)規(guī)定并已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準(zhǔn)程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。 p 結(jié)合收購人過往的財務(wù)資料及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實(shí)力,相關(guān)借貸協(xié)議是否真實(shí)、合法。十、 收購資金來源1. 收購資金來源于融資安排的關(guān)注點(diǎn)p 收購人是否提供借貸協(xié)議，是否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。 九、 實(shí)際控制人變化 在上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中, 申請人以《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定之“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”為由，提出豁免要約收購申請時，對實(shí)際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點(diǎn)包括： p 收購人與出讓人是否在同一國有控股集團(tuán)內(nèi)，是否受同一股東控制。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買賣行為及整改情況是否及時披露p 如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關(guān)部門出具意見認(rèn)為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定是否存在內(nèi)幕交易八、 審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機(jī)構(gòu)、人員與評估機(jī)構(gòu)、人員是否能夠保持獨(dú)立性，包括：p 公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計的審計機(jī)構(gòu)與對資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。 七、 內(nèi)幕交易1. 相關(guān)申報文件的齊備性涉及資產(chǎn)重組的行政許可申請文件關(guān)注內(nèi)容：p 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜是否采取保密措施并提供保密制度說明，以及與所聘證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議和交易進(jìn)程備忘錄p 是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及相關(guān)買賣情況說明（如有）p 是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。p 對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。 p 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。 p 最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或《礦產(chǎn)資源儲量核實(shí)報告》、《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》、《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》。價款實(shí)際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符?！眕2. 礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點(diǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評估關(guān)注以下事項(xiàng)： p 礦業(yè)權(quán)的有效期。 p 對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進(jìn)行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費(fèi)用、折現(xiàn)率等。 p 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 p 生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實(shí)情況等。對采用市價法進(jìn)行評估的，是否已關(guān)注標(biāo)的土地的地段、具體位置、規(guī)模、形狀等與參照對象的可比性4) 土地使用權(quán)與投資性房地產(chǎn)是否充分說明評估所需各類參數(shù)的選取原因、選取過程，是否提供與標(biāo)的土地使用權(quán)相類似的其他交易案例的評估參考數(shù)據(jù)；在對投資性房地產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估中，折現(xiàn)率的選取是否充分考慮了持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別5) 知識產(chǎn)權(quán)關(guān)注權(quán)屬是否清晰、完整，評估假設(shè)的依據(jù)是否充分；實(shí)用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標(biāo)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其評估價值是否與實(shí)際價值匹配；在測算該等無形資產(chǎn)對收益的貢獻(xiàn)率時，是否已較全面剔除廣