【正文】 計準(zhǔn)則委員會于1993年修訂的“國際會計準(zhǔn)則第22號──企業(yè)合并”的16條提出了辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)：1） 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2） 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；3） 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種會計方法，但是在某一企業(yè)合并中，只能采取其中一種方法，而不是兩種均可采用。如果是以發(fā)出股份換取股權(quán)來完成合并的，那么采用權(quán)益聯(lián)營法也許更為合適；但是并非所有交換股權(quán)的企業(yè)合并都可使用權(quán)益聯(lián)營法，相反還應(yīng)當(dāng)滿足一些條件。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，兩種方法都有一定的合理性和適用性。因為任何資產(chǎn)評估方法事實上都存在著局限性。 2．權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。通過股權(quán)的聯(lián)合，每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承擔(dān)風(fēng)險，他們相互交換風(fēng)險和利益。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。 6．按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標(biāo)榜其業(yè)績提供了欺騙手段。 5．從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。通常認(rèn)為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以股權(quán)交換股權(quán)的合并行為，然而以股票為代價取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應(yīng)以公允價格衡量的。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。主張使用購買法，反對使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：，總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購買法加以處理。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。從上述分析可知，聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生了有利的影響，它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高，給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分?jǐn)傒^購買法小，收益較大。對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽。但是與上述兩個因素相比，合并相關(guān)費用相對較小，對合并當(dāng)年的收益影響不大。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。 （一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響1購買法則不需要對以前年度報表加以重編。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。購買法視合并為購買行為，注重合并日資產(chǎn)、負(fù)債的實際價值。該法的反對者們則認(rèn)為：（1） 帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要取決于會計人員的“偏好”和“主觀判斷”；（2） 帳面價值是建立在歷史成本基礎(chǔ)之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3） 帳面價值與真實價值往往相去甚遠(yuǎn)。每股凈資產(chǎn)之比。此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。每股市價之比。2）以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）] 解得：ERB=EPS2*S1/[（E1+E2）（1+I%）E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。EPS12。顯然，若以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件，則對A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為［O，ERA］。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。由上式可知：換股比率（ER）越大，EPS12越小?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“A公司股東可接受的最大換股比率”或“B公司股東可接受的最小換股比率”。以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風(fēng)險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負(fù)”的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。假定：在未合并狀態(tài)下，A公司每股收益的年增率為g1，B公司每股收益的年增長率為g2，雙方商定以n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異，但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險方面的不同。而即使最簡單的“股價決定模型”（stockprice determination model）也會告訴我們：“預(yù)期增長率”和“風(fēng)險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。 1）當(dāng)前每股收益之比。每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。符號：下文所應(yīng)用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”。其次，本文對“換股比率”的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進(jìn)行會計處理，但是采用聯(lián)營法進(jìn)行會計處理的購并一般都是換股購并。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的普通股，換取B公司90%的普通股，控股合并B公司。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例7：假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認(rèn)、評估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表51所示。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 貸：股本 2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1000000 資本公積 1000000 盈余公積 500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。圖表53 股東權(quán)益對比表 （單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權(quán)益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。 則B公司不做帳務(wù)處理，A公司作會計分錄如下： ①記錄與B公司的購并： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 200000 例6：假設(shè)1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人資格。業(yè)務(wù)舉例 例4：假設(shè)條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，則A公司應(yīng)作如下會計分錄： ①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 2000002） B公