【正文】 股市價=P2/P1 運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、有效、充分競爭的市場上“活躍地交易”（active1y traded）。 （3）確定B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）合并之前，B公司的每股收益為EPS2；若換股比率為ER，則合并之初，每股B公司股票的等價收益為ER 對“EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋：；b．合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達到未合并狀態(tài)下的水平。 2）預(yù)期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預(yù)期未來每股收益/主并公司的預(yù)期未來每股收益 在上式中，“未來”是指“何年何月”？是1年以后，還是5年以后？──這要由合并雙方協(xié)商而定；不過，時間不能定得太遠，因為預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預(yù)測期的延長而逐漸降低。如“換股比率為2”意味著：主并公司將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 22500000 貸：股本（換出股票面值） 1080000 資本公積（2000000*） 720000 盈余公積（500000*） 450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行。假定A公司發(fā)出2000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。合并之前B公司經(jīng)確認(rèn)、評估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表51所示。1不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處理好像合并各方始終共存于同一制度之下，與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。 例3：A、B公司資料如表51所示， 1998年12月31日，A公司直接用銀行存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用39000元。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。有人認(rèn)為這些規(guī)定過于原則，實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，對購買日的確定也有一個判斷標(biāo)準(zhǔn)，而這一判斷標(biāo)準(zhǔn)是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。” 在我國，財政部所發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題的解答》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則──投資》中，都規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計算應(yīng)納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。對于負(fù)商譽，主要的做法是，將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分?jǐn)偟匠L期有價證券之外的非流動資產(chǎn)，如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值，則未分?jǐn)偟牟铑~記作“遞延貸項”。理由是商譽的價值不確定，不能_單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。 2實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 1依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應(yīng)分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設(shè)備或材料等）。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務(wù)變動問題。股權(quán)聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準(zhǔn)則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時雙方的財務(wù)處理。 3在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準(zhǔn)日。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。從各國情況看，第一種方法應(yīng)用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。只有滿足了各項為保護相關(guān)各方權(quán)益所必需的條件，才能認(rèn)為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。”另，“財政部有關(guān)人士就66號文有關(guān)問題接受記者專訪”一文里有這樣的回答，“認(rèn)定股權(quán)購買日的前提是風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移?！? 在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。 分錄如例1中B公司所作。2 （二）股權(quán)聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個問題。業(yè)務(wù)舉例 例4：假設(shè)條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，則A公司應(yīng)作如下會計分錄： ①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 2000002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例7：假設(shè)1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認(rèn)、評估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表51所示。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。 1）當(dāng)前每股收益之比。以“EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率 假定：，因而導(dǎo)致EPS被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制；b．主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于P點。2）以“合并完成若干年后的EPS應(yīng)至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為gg2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（EPS12n）為： EPS12n =合并完成之后第n年的總收益/聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù) =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并狀態(tài)之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n為： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE1(1+g1)n]/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并狀態(tài)之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n為： EPS2n=EPS2（1＋g2）n（5） 設(shè)換股比率為ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）： EPS2（1＋g2）n=ER*[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)]_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/[（E1+E2）（1+I%）（1+g12）nE2（1＋g2）n] 綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ARE）必須滿足下列條件： ERB≤AER≤ERA。每股凈資產(chǎn)之比。購買法則不需要對以前年度報表加以重編。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費用支出都計入合并當(dāng)年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加購買成本。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。因而應(yīng)按公允價格和實際支付的代價記錄。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，兩種方法都有一定的合理性和適用性。上述三條標(biāo)準(zhǔn)的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬。合并所有者權(quán)益的方式（Manner of bining ownership interest） 這一類條件可滿足權(quán)益結(jié)合會計的要求，即在實質(zhì)和形式上均發(fā)生了交換股權(quán)，合并現(xiàn)有有投票表決權(quán)普通股權(quán)益的業(yè)務(wù)。3Techniques—）。購買法 在購買企業(yè)的財務(wù)報告中，在合并發(fā)生時的當(dāng)期，需要揭示的會計及其他信息通常有： ①被并企業(yè)的名稱和簡況； ②企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； ③被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限； ④被并企業(yè)的成本，如果以股票為合并代價，則應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額； ⑤對被并企業(yè)商譽攤銷計劃、攤銷方法和攤銷期限的說明； ⑥在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款，期權(quán)，或承諾事項以及可能的會計處理方法。 ③在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細節(jié)。根據(jù)相關(guān)法規(guī)及工作實務(wù)，筆者把我國企業(yè)并購中所需進行的會計工作整理如下。4. 被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)，并按此進行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。8. 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。 （1） 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表，報送主管部門，財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。 （五）企業(yè)兼并的會計處理 1. 被兼并企業(yè)的財務(wù)處理（1）財產(chǎn)清查的處理 經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，編造財產(chǎn)清冊，同時對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實，做好企業(yè)財產(chǎn)的保管工作。 ③ 按規(guī)定轉(zhuǎn)銷盤虧、毀損的各種材料物資時，按收回的殘料價值，借記“原材料”等科目，按可以收回的保險賠償和過失人賠償?shù)臄?shù)額，借記“其他應(yīng)收款”等科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢”科目；屬于非常損失部分，借記“營業(yè)外支出──非常損失”科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢”科目；屬于一般經(jīng)營損失部分，借記“管理費用”科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理流動資產(chǎn)損溢”科目。評估機構(gòu)評估的資產(chǎn)價值應(yīng)報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)。2. 兼并方企業(yè)的賬務(wù)處理 企業(yè)兼并其他企業(yè)的，要依被兼并企業(yè)是否喪失法人資格來確定其會計處理方法。沒有規(guī)定年限的，一般分10年攤銷。兼并方支付的價款與評估確認(rèn)價值之間的差額作為“長期股權(quán)投資—股權(quán)投資差額”。 根據(jù)上述規(guī)定，免收的已計提貸款利息，應(yīng)區(qū)分不同情況處理：對于免收的固定資產(chǎn)貸款利息，屬于已交付使用的固定資產(chǎn)的貸款利息，計入當(dāng)期損益，應(yīng)借記“長期借款”科目，貸記“財務(wù)費用”科目；屬于尚未交付使用之前發(fā)生的貸款利息，計入在建固定資產(chǎn)的成本，應(yīng)借記“長期借款”科目，貸記“在建工程”科目。而在中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《上市公司合并非上市公司試點辦法》（以下簡稱《試點辦法》）的第二條，有如下內(nèi)容：“本辦法所稱上市公司合并非上市公司，是指上市公司以向非上市的股東發(fā)行上市公司的人民幣普通股的方式換取非上市公司的股東所持非上市公司的全部股份，非上市公司并入上市公司的合并吸收行為。董事會公布合并預(yù)案的日期為1998年10月29日。待合并成功后，將根據(jù)清華同方的財務(wù)會計政策作相應(yīng)調(diào)整。4如果合并之前的合并各方有相互持股，那么相互參股的那部分凈資產(chǎn)將在合并中被抵銷。在本例中，換股比例的確定方法為“每股成本價值加成法”，即以合并雙方在合并基準(zhǔn)日的、經(jīng)過審記的每股凈資產(chǎn)作為各自的成本價值，其次適度考慮合并各方未來成長性和所擁有的無形資產(chǎn)等其他反映企業(yè)價值的因素，確定預(yù)期增長加成系數(shù)，從而確定折股比例。所謂模擬財務(wù)報表是指假設(shè)合并雙方在三年前已是同一間公司基礎(chǔ)上的財務(wù)報表，因此，在匯總合并參與方單個財務(wù)報表時所作的變動極小。審計根據(jù)《試點辦法》第十三條，“合并各方應(yīng)當(dāng)編制有關(guān)的會計報表，聘請注冊會計師及其事務(wù)所對其財務(wù)報告進行審計”。到目前為止，依據(jù)《試點辦法》正在進行合并的有兩宗，包括清華同方股份有限公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司和煙臺新潮實業(yè)股份有限公司