【正文】 會于1970年發(fā)布的第16號意見書，“企業(yè)合并”，規(guī)定了用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個條件，只有在滿足全部12個條件時，采用權(quán)益結(jié)合法才是合適的。（2） 合并后的企業(yè)并不受要為參與提供合并企業(yè)的原股東提供惠益的其他財務(wù)協(xié)議的約束，如由合并時所發(fā)行的普通股提供的貸款擔(dān)保，這種擔(dān)保事實上會取消普通股的交換。 ②對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息： （1）參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。2. 兼并報告經(jīng)批準(zhǔn)后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 被兼并企業(yè)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)期間，應(yīng)按以下規(guī)定編報會計報表并分別報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門：(1) 開_始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表。 原材料等采用計劃成本核算的企業(yè)，還應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn)材料成本差異。流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照評估確認(rèn)的價值與帳面價值之間的差額，借記（或貸記）有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記（或借記）“資本公積”科目。例如，被兼并企業(yè)大量的退休員工以及數(shù)額龐大的退休費支出，按照現(xiàn)行的會計制度，帳上未反映為負(fù)債，而是在實際支出時記入管理費用。在計劃還款期內(nèi)，對被兼并企業(yè)的原貸款本金實行2年或3年停息掛帳的，停收的利息不作會計處理。本例中，會計師事務(wù)所對合并雙方過去三年，即95年、96年、97年、98年16月的財務(wù)報表進(jìn)行審計。折股比例=（合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)）*（1+預(yù)期增長加成系數(shù)）。評估結(jié)果報經(jīng)國家有關(guān)財政部門確認(rèn)。本例中的合并基準(zhǔn)日為1998年6月30日。（3）兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務(wù)處理 國家為鼓勵和支持經(jīng)濟(jì)效益好的國有企業(yè)兼并困難國有企業(yè)，制定了一些優(yōu)惠政策，具體如下： ①經(jīng)濟(jì)效益好的國有企業(yè)兼并連續(xù)3年虧損并貸款逾期兩年以上貸款本息確實難以歸還的企業(yè)（該項目納入了“年企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作計劃”），根據(jù)被兼并企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的實際狀況，經(jīng)銀行核查同意后，可免收被兼并企業(yè)原欠銀行的貸款利息；在計劃還款期內(nèi)，對被兼并企業(yè)的原貸款本金可實行停息掛帳，流動資金貸款的停息期限不超過2年，固定資產(chǎn)貸款停息期限不超過3年；對計劃還款期后仍不能歸還的貸款，銀行可從到期之日起，執(zhí)行中國人民銀行的各項計息、加息、罰息及計收復(fù)利的有關(guān)規(guī)定。我國對商譽的會計處理方法為：兼并企業(yè)將兼并成交價高于評估確認(rèn)的被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)的數(shù)額，作為商譽，確認(rèn)為無形資產(chǎn)，從兼并成交次月起按規(guī)定年限分月攤銷。 （2）資產(chǎn)評估的財務(wù)處理 經(jīng)審核批準(zhǔn)的被兼并企業(yè)，應(yīng)由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估，以提供確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的資料。如果被兼并企業(yè)仍保留法人資格，按其適用的行業(yè)會計制度進(jìn)行核算。但付款期限不得超過三年，在兼并程序終結(jié)日支付的價款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價款的50％。且《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》和財政部66號文中對相關(guān)問題的解答，亦是用的“購買”的概念。1(7) 在計劃完成日，與合并業(yè)務(wù)有關(guān)的所有問題已經(jīng)解決，而且在與股票發(fā)行或其他代價有關(guān)的計劃中，已不存在懸而未決的條款。如果同時符合上述三個標(biāo)準(zhǔn)，則在合并中采用聯(lián)營法，否則應(yīng)采用購買法。 7．如果權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負(fù)較高，成本又是以較低的帳面價值補償?shù)?，而公允價格較高，難免成本補償不足。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)；5）聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務(wù)報表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的EPS被稀釋，則實際換股比率（用AER表示）必須滿足以下條件：ERB≤AER≤ERA。 2 首先，假定：A為主并公司，B為被并公司，并購方式為“吸收合并”，A公司將以自己發(fā)行的普通股交換B公司的普通股。假定A公司發(fā)出1200000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關(guān)費用，均確認(rèn)為當(dāng)期費用。 借：銀行存款 450000 應(yīng)收帳款（凈） 400000 存貨 480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)（凈） 2277000 無形資產(chǎn) 594000 貸：短期借款 500000 應(yīng)付帳款 1000000 長期應(yīng)付款 400000 長期投資──B公司 31010002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結(jié)束會計帳簿分錄。這里不應(yīng)機械理解。實質(zhì)上，購買日即是，購買企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動中獲得利益之日。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法：（1） 將其單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，并在預(yù)計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。 5雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費用。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關(guān)。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。所有者權(quán)益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點在于所有者權(quán)益的合并。A公司記錄合并業(yè)務(wù)的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。符號：下文所應(yīng)用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”?；谝陨蟽煞N不同的解釋，臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況： 1）以“合并之初的EPS不受稀釋”為約束條件 假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高10%）。在滿足以上條件的資本市場上，股票價格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力，而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險特征。因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益，合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。 （二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù) 雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟(jì)影響，但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言，這兩種方法是相互排斥的，不可能任意使用兩種方法，一旦合并完成，只能選用其中一種方法。 2．權(quán)益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。這12個條件可分為以下三類：（Attributes of the bining panies）這一類條件，可用來確保權(quán)益結(jié)合性型企業(yè)合并真正是以前普通股股東權(quán)益彼此獨立兩個或兩個以上企業(yè)的合并。（3） 除了以前獨立的企業(yè)正常經(jīng)營過程中處置資產(chǎn)，清理重復(fù)的設(shè)備或多余的生產(chǎn)能力外，合并后的企業(yè)并不準(zhǔn)備或計劃在合并后兩年內(nèi)處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分的資產(chǎn)。（2）處理合并業(yè)務(wù)的會計方法，即權(quán)益聯(lián)營法。3. 經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)。(2) 清理財產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負(fù)債表。 ② 盤虧的固定資產(chǎn)，借記“待處理財產(chǎn)損溢──待處理固定財產(chǎn)損溢”、“累計折舊”科目，貸記“固定資產(chǎn)”科目。 ②固定資產(chǎn)，應(yīng)按評估確認(rèn)的固定資產(chǎn)原值與原帳面原值之間的差額，借記（或貸記）“固定資產(chǎn)”科目，按評估確認(rèn)的固定資產(chǎn)凈值與固定資產(chǎn)原帳面凈值之間的差額，貸記（或借記）“資本公積”科目，按照兩者之間的差額，貸記（或借記）“累計折舊”科目。這類因素使兼并后各期的利潤減少，實施兼并的企業(yè)會要求以低于凈資產(chǎn)公允價值的代價合并。對于超過計劃還款期仍不能歸還的貸款，按照中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定計算的利息及計收的復(fù)利，按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定進(jìn)行會計處理。由于合并方清華同方的會計資料在上市時已經(jīng)過審計，不再需要重復(fù)審計。截止1998年6月30日，并考慮清華同方可預(yù)期的公司價值增長情況，即合并方清華同方在未來三年的發(fā)展中能夠保證未來的經(jīng)營業(yè)績與股本數(shù)增加保持同步增長的預(yù)期，確定_預(yù)期增長加成系數(shù)為35%，：1[=*(1+35%)/] 。在本例中，對魯穎電子流動資產(chǎn)、長期投資、在建工程、機器設(shè)備、建筑物、車輛、無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)的評估主要采用重置成本法，負(fù)債采用核實法。確定合并基準(zhǔn)日首先要確定合并基準(zhǔn)日，然后才能確定審計基準(zhǔn)日、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日和換股比例。如果股權(quán)為無償取得，收購方按其在被投資企業(yè)所有者權(quán)益中所占份額的帳面價值分別記入“長期股權(quán)投資——投資成本”和“實收資本”。③商譽的核算。 ⑥ 對尚未處理的潛虧、產(chǎn)成品清查損失和虧損掛帳，經(jīng)主管財政機關(guān)審批后，沖減盈余公積和資本公積，不足部分沖銷資本，借記“盈余公積”、“資本公積”科目，貸記“待處理財產(chǎn)損溢”、“利潤分配──未分配利潤”科目。 （四） 會計制度企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)喪失法人資格的，按兼并方企業(yè)的會計制度進(jìn)行核算。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得有擔(dān)保資格擔(dān)保人的前提下，可以分期付款?！痹摋l款與《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》中對“企業(yè)兼并”的定義一致，另該暫行辦法規(guī)定，“不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)定”。究竟如何披露，與企業(yè)合并所采用的會計方法密切有關(guān)，下面分別說明。(6) 在完成合并以后的企業(yè)，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權(quán)；股東既不會被剝奪行使這些權(quán)利，也不受限制。國際會計準(zhǔn)則委員會于1993年修訂的“國際會計準(zhǔn)則第22號──企業(yè)合并”的16條提出了辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)：1） 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營；2） 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；3） 在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體上保持與以前相同的表決權(quán)和股份。 6．按權(quán)益聯(lián)營法處理合并業(yè)務(wù)，管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標(biāo)榜其業(yè)績提供了欺騙手段。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用之分?jǐn)傒^購買法小，收益較大。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在：1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳；2）購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽；3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤；4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本中（股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。因而，B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*[（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）] 解得：ERB=EPS2*S1/[（E1+E2）（1+I%）E2] 以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目； （3）未考慮合并雙方在“風(fēng)險”方面的差異； （4）在合并一方或雙方的每股收益為“負(fù)”的情況下，這種方法就無法應(yīng)用。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。圖表53 股東權(quán)益對比表 （單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權(quán)益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。4圖表52 負(fù)商譽分?jǐn)偙? （單位：元）資 產(chǎn)公允價值分?jǐn)偨痤~分?jǐn)偤髢r值固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)合 計23000006000002900000（23000）（6000）（2900