ⅷ352公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書-文庫吧資料
2025-03-29 02:58本頁面
【正文】 請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任”。第四十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負責人）或者其指定代表應(yīng)當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料第三十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計年度經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。第三十八條 收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)當按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易第三十六條 收購人應(yīng)當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內(nèi)，與下列當事人發(fā)生的以下重大交易：（一）與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。第六節(jié) 后續(xù)計劃第三十四條 收購人應(yīng)當披露其收購上市公司的后續(xù)計劃，包括：（一）是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整； （二）未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃； （三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改及修改的草案；（五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；（六）上市公司分紅政策的重大變化；（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。第三十二條 收購人應(yīng)當披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，上市公司負責辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準則的規(guī)定編制收購報告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格及定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報告書的扉頁應(yīng)當聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準及中國證監(jiān)會核準”。第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。第二十四條 通過協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當披露以下基本情況：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排）、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；（二）本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門
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