【正文】 n2 n1 n ? …………………………… …………… ? A A ……………………………… A A A …………… ? …………………………… ? 現(xiàn)值 股息 ? 資本利得 ? 股本增值 2021年 11月 10日星期三 56 ? （ 2）市場價格：一般是指股票在二級市場上買賣的價格。股票的現(xiàn)值就是證券未來收益的當前價值，即人們?yōu)榱说玫阶C券未來的收益愿意在現(xiàn)在付出的代價。股票交易實際上是對未來收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓買賣，因而股票的價格就是對未來收益的評定。股票本身沒有價值 ,不是在生產(chǎn)過程中發(fā)揮職能作用的現(xiàn)實資本 ,只是一張憑證。 ? （ 4）內(nèi)在價值：即理論價值，也即未來股票收益的現(xiàn)值，取決于股息收入和市場收益率。 ? 帳面價值 =凈資產(chǎn) 247。有票面金額的叫面值股票，無票面金額的叫份額股票。下面我們分別闡述。發(fā)行這種股票，一方面可以保護股票特有者的利益，另一方面對股份公司來說，有利于擴大股票發(fā)行量。一般的優(yōu)先股是指后一種。 ? 不可贖回優(yōu)先股票，是指發(fā)行后根據(jù)規(guī)定不能贖回的優(yōu)先股票。根據(jù)情況又分為強制贖回和任意贖回兩種。 2021年 11月 10日星期三 52 ? （ 4）可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股 ? 可贖回優(yōu)先股 :是指在發(fā)行后一定時期內(nèi)可按特定的贖買價格由發(fā)行公司收回的優(yōu)先股票。 ? 非參與優(yōu)先股：除按規(guī)定分得當期固定股息外，無權(quán)參與當期剩余盈利的分配。 ? （ 2）參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股 ? 參與優(yōu)先股：除按規(guī)定分得當期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與當期剩余盈利的分配。在公司盈利較高時，其股息收益可能會大大低于普通股。 ? 優(yōu)先股雖然不是股票的主要品種，但作為一種特殊股票，它的存在對公司和投資者來說，仍有一定的意義：首先，對股份公司而言，可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本，同時因其股息率固定，還可減輕公司利潤分派的負擔(dān)；其次，對投資者而言，這種投資風(fēng)險相對較小，主要表現(xiàn)在：股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財產(chǎn)清償時也是順序靠前，先于普通股股東。 2021年 11月 10日星期三 50 ? 相對于普通股而言，優(yōu)先股票是特殊股票中最重要的一個品種，在其股東權(quán)利上附加了上些特殊條件。 ? 普通股股東在公司存續(xù)期間，按 《 公司法 》 的規(guī)定，可以享受下列法定的股東權(quán)利： ? （ 1）公司重大決策的參與權(quán) ? （ 2）公司盈余和剩余資產(chǎn)的分配權(quán) ? （ 3）選擇管理者 ? （ 4）其它權(quán)利 ? 優(yōu)先股： 相對于普通股而言，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票，如優(yōu)先分配公司盈利和剩余財產(chǎn)權(quán)。它構(gòu)成了股份公司的資本基礎(chǔ)。它有如下特點：一是發(fā)行或轉(zhuǎn)讓價格靈活；二是便于股票分割。這種股票并非沒有價值，而是不在股票上標明固定的金額，只記載其為幾股或股本總額的若干分之幾。 ? 無票面金額股票： 即無面額股票，是指在股票票面上不記載金額的股票。它有如下特點：一是表示了每一股所代表的股權(quán)比例；二是確定股票發(fā)行價格的依據(jù)之一。 2021年 11月 10日星期三 48 ? 按是否有票面金額加以表示，可分為： ? 有票面金額股票： 即有面額股票，是指在股票上記載一定金額的股票。但不記名股票也有其不足之處：容易被人假冒、舞弊，所以印刷特別精細；安全性較差，一旦遺失，無法掛失，擁有者會喪失股東權(quán)利。它與記名股票相比，差別不是在股東權(quán)利上，而是在股票記載方式上。在宣告失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 2021年 11月 10日星期三 47 ? （二）股票的類型 ? 按是否記載股東姓名，可分為： ? 記名股票： 指在股票票面上和股份公司的股東名冊上記載股東姓名的股票。是指股票持有人有權(quán)參與公司重大決策的特性。在理解股票的永久性時還應(yīng)注意兩點：其一，購買股票雖然屬于永久性投資，但從流動性特征可以看到，股票持有者可以出售股票而轉(zhuǎn)讓其股東身份；其二，一旦股份公司不再存在，其發(fā)行的股票也就分文不值。這保證了企業(yè)資產(chǎn)的完整性和運行和不間斷性，同時也保證了全體股東和債權(quán)人的權(quán)益。是指股票所載權(quán)利的有效性是始終不變的，是一種無期限的法律憑證。 ? （ 4）永久性。是指股票可以自由地進行交易的特性。這種“預(yù)期的收益”如同“幻想的財富”，它受政治、經(jīng)濟、軍事以及人為等各種情況的影響，有可能變成現(xiàn)實，也有可能變成泡影。股票風(fēng)險的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性。 ? （ 2）風(fēng)險性。股票持有者可以持股票到市場上進行交易，當股票的市場價格高于買入價格時，賣出股票就可以賺取差價收益。股息和紅利的大小取決于股份公司的經(jīng)營狀況和盈利水平。第一類來自于股份公司。它可以為特有人帶來收益。另外，一旦投資者購買了公司股票，他即成為公司部分財產(chǎn)的所有人，但該所有人在性質(zhì)上是公司內(nèi)部的構(gòu)成分子，而不是與公司對立的債權(quán)人，所以股票也不是債權(quán)證券。股東權(quán)是一種綜合權(quán)利，包括出席股東大會、投票表決、分配股息和紅利等。債權(quán)證券是指證券持有者為公司債權(quán)的人證券交易。股票既不屬于物權(quán)證券，也不屬于債權(quán)證券。股票是一種虛擬資本，它獨立于真實資本之外，只是憑借著它所代表的資本額和股東權(quán)益在股票市場上進行著獨立的價值運動。但是，股票不是真正的物質(zhì)財富，因為它代表的是獨立于實際資本之外的虛擬資本，它與在生產(chǎn)過程中存在和發(fā)揮作用的廠房、機器設(shè)備、原材料等實物的貨幣資本、生產(chǎn)資本、商品資本是不同的。股份公司發(fā)行股票是一種吸引認購者投資以籌措公司自有資本的手段，對于認購股票的人來說，購買股票就是一種投資行為。股東權(quán)利不隨股票的損毀、遺失而消失，股東可以依照法定程序要求公司補發(fā)新的股票。對股票來說，它代表的是股東權(quán)利，其發(fā)行以股份的存在為條件。設(shè)權(quán)證券是指證券所代表的權(quán)利本來不存在，而是隨著證券的制作而產(chǎn)生，即權(quán)利的發(fā)生是以證券的制作和存在為條件的。 ? （ 3）股票是一種證權(quán)證券。我國 《 公司法 》 規(guī)定，如果缺少規(guī)定的要件，股票就無法律效力。 ? （ 2）股票是一種要式證券。 ? 股票的性質(zhì) ? 股票的性質(zhì)可以概括為五個方面： ? （ 1）股票是一種有價證券。股票由董事長簽名，公司蓋章。我國 《 公司法 》 規(guī)定，股票采用紙面形式或國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。 2021年 11月 10日星期三 41 ? 二、股票 ? （一）股票概述 ? 定義 ? 股票作為有價證券的一種主要形式，指的是股份公司發(fā)給股東作為投資入股的證書和借以取得股息的書面憑證。 2021年 11月 10日星期三 40 ? （ 4）清算過程中若發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，立即終止清算并向法院申請該公司破產(chǎn)； ? （ 5）公司剩余資產(chǎn)處置，首先償付清算費用，其次償付所欠職工工資、獎金和勞保費用，再次償付拖欠國家的稅款，然后再付銀行貸款、公債券和其它債務(wù)，最后才將剩余財產(chǎn)分派給各股東； ? （ 6）清算組的責(zé)任即行解除：之后，清算組到登記機關(guān)進行清算完結(jié)登記。通過清算，終結(jié)解散公司現(xiàn)存的法律關(guān)系，處理解散公司剩余財產(chǎn)，才能使其完全喪失法人資格。清算是終結(jié)解散公司法律關(guān)系，消滅解散公司法人資格的程序。 2021年 11月 10日星期三 39 ? 自愿解散： 指公司基于自己的意愿而進行的解散； ? 強制解散： 指公司基于法律、政府主管機關(guān)的命令而被迫進行解散。一經(jīng)破產(chǎn)，公司當然解散，但是破產(chǎn)解散公司的程序，應(yīng)遵守破產(chǎn)法的規(guī)定。公司解散以后，公司的法人資格并沒有馬上消失，只有完成清算的程序，公司才正式消失。 ? 在我國，有以下情況者不予宣告破產(chǎn)： ? （ 1）公用企業(yè)及與國計民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府主管部門給予資助或采取其它措施幫助清償債務(wù)的； ? （ 2）取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請之日 6個月內(nèi)清償債務(wù)的； ? （ 3）上級主管部門申請整頓并且經(jīng)企業(yè)與債權(quán)人達成和解協(xié)議的。 ? (3)破產(chǎn)是一種特殊的清償手段 ,債務(wù)人一旦被宣告破產(chǎn) ,其全部資產(chǎn)都要充任償清基礎(chǔ) ,且債務(wù)人喪失主體資格； ? (4)破產(chǎn)自始至終都是在法院的主持和監(jiān)督下進行。 ? （ 3）分立程序 ? 召開股東大會做出特別決議 分立各方簽訂財產(chǎn)和業(yè)務(wù)分立合同 分擔(dān)原公司的債務(wù) 向政府部門申請登記發(fā)布公告 ? 破產(chǎn) ? 破產(chǎn)是指當債務(wù)人的總資產(chǎn)不足以抵償?shù)狡趥鶆?wù)時，由法院依照法定程序?qū)鶆?wù)人員所有財產(chǎn)公平清償給所有債權(quán)人，不足之數(shù)免于清償?shù)闹贫取? ? （ 1）分立形式 ? 分出： 公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)； ? 分解： 公司的全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上新的公司，原公司解散。 2021年 11月 10日星期三 34 ? （ 2 ）合并目的 ? 獲得規(guī)模效益 ? 降低進入新行業(yè)和新市場的障礙 ? 降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險 ? 獲得科技上的競爭優(yōu)勢 ? 可以獲得經(jīng)驗共享和互補效應(yīng) ? 可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)濟 ? 有利于進行跨國經(jīng)營 ? 滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求 ? （ 3）合并程序 ? 合并各方召開董事會，各自通過決議，充分協(xié)商，達成一致意見 各自提交股東大會討論通過 簽訂合同 依法申請登記 2021年 11月 10日星期三 35 ? B、公司分立 ? 是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司分立出去。但要股份分散的情況下， A公司只需取得 30%或更少的股份，就可以達到控股的目的。 ? 購受控股權(quán)益： 指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)時達到控股百分比股份的合并形式。 ? 新設(shè)合并： 又稱創(chuàng)立合并，是兩個或多個公司分別取消各自的法人資格，組成一個新公司。 2021年 11月 10日星期三 33 ? （ 1）合并形式 ? 吸收合并： 指一個或一個以上的公司加入另一公司，加入 方解散、取消法人資格，接納方存續(xù)。 ? （四）、股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散 ? 變更 ? 公司合并 ? 公司分立 ? A、公司合并 ? 兩個或兩個以上的股份有限公司，依據(jù)合同約定或法律規(guī)定，將財產(chǎn)合并，聯(lián)合組成一個新公司，或一個公司用取得股份的方法，收取另一個或幾個公司的財產(chǎn)或控制權(quán)的法律行為。理論上說，額定資本（注冊資本）、發(fā)行股本、實收股本的關(guān)系為： ? 額定資本（注冊資本）＞發(fā)行股本＞實收股本 ? 我國目前規(guī)定，公司注冊資本應(yīng)為工商行政管理機關(guān)登記的實收股本數(shù)額。額定股本中已發(fā)行或已售出的部分，稱發(fā)行股本；發(fā)行股本少于其額定資本的部分，可以在將來發(fā)行。 ? 各國的公司法對股份有限公司的股份資本最低額都有明確的法律規(guī)定，公司股份資本必須達到這個最低額以上，才能獲準開業(yè)。章程一般具有相對的穩(wěn)定性，但是，當環(huán)境或公司業(yè)務(wù)發(fā)生了變化，應(yīng)作必要的修改。 2021年 11月 10日星期三 30 ? 此類既非絕對必要記載事項，又非股東都應(yīng)遵照章程執(zhí)行。 ? 此類內(nèi)容必須記載于章程上才能發(fā)生效力，否則僅該事項本身不發(fā)生效力，但章程仍有效。 ? 此類內(nèi)容不記載，則章程不發(fā)生法律效力，公司也會因法定程序不全而無法登記注冊。 ? 公司章程最后由股東大會來制定。 ? 股份有限公司章程的制定和修改 ? （ 1）章程的制定 ? 公司章程是由公司發(fā)起人起草或由發(fā)起人委托法律顧問起草，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意的關(guān)于公司各項章程原則的基本文件，是公司成立和存在的根本大法。 ? 在籌建公司的過程中，發(fā)起人對公司負有資本充實的責(zé)任。由于發(fā)起人擔(dān)負設(shè)立公司、研究投資機會、確定公司經(jīng)營方向、籌集資本等任務(wù)，責(zé)任重大。 ? 募集設(shè)立： 又稱招股設(shè)立，指發(fā)起人認領(lǐng)第一次發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公眾募集，待募足后，并經(jīng)召集成立會后，以決議的方式來設(shè)立公司。 2021年 11月 10日星期三 25 股份有限公司組織機構(gòu)示意圖 股東（代表）大會 董 事 會 總 經(jīng) 理 副總經(jīng)