【正文】 0月 31日 85 125 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 130 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 135 70 90 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 90 140 70 90 (3) 若在某一特定期間內，基礎資產銷售均價低于約定的最低銷售均價和 /或銷售數量低于約定的最低銷售數量， 則原始權益人 應 在差額支付劃款日 分別進行補足，補足金額的確定具體如下： (a) 當實際銷售數量低于最低銷售數量，且實際銷售均價低于最低銷售均價時，補足金額 =最低銷售數量 X最低銷售均價 —實際銷售數量 X實際銷售均《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 18 價 。鑒于原始權益人為歡樂谷主題公園的運營者，乙方代表專項計劃委托甲方根據市場需求代為銷售自專項計劃成立之次日起五年內特定期間《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 17 的入園憑證，甲方同意無償接受上述委托。同時，甲方作出不可撤銷的承諾及確認：上述編碼、二維碼及書面?zhèn)渥?“專項計劃基礎資產 ”僅用于標識基礎資產，特定期間內入園憑證售罄后或其他期間不得使用上述編碼、二維碼及書面?zhèn)渥?“專項計劃基礎資產 ”。 在特定期間內，對應于基礎資產，在打印條形碼或二維碼時，另行附加打印書面?zhèn)渥?“專項計劃基礎資產 ”。在打印既有相關內容的基礎上，也同時新增打印一個順序編碼（數字），該順序編碼不低于五位數，依順序連續(xù)生成，且該順序編碼與條形碼一一對應，可作為記錄和區(qū)分條形碼的代碼。 (3) 成都歡樂谷：自每 個特定期間首日 開園時起，至該年度對應數量的基礎資產售罄之時或特定期間結束之日為止，成都歡樂谷入園憑證對應的條形碼的順序編碼，其生成和印刷進行如下安排：每張入園憑證對應條形碼順序編碼《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 15 加一位字母，即在原有順序編碼安排基礎上，在順序編碼前加一位字母，第一年加 “A”，第二年加 “B”，以此類推，第五年加 “E”；并且，原有的順序編碼從“00001”開始，直至當年基礎資產售罄之時或特定期間結束之日為止，進行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日成都歡樂谷出售的第一張入園憑證對 應的條形碼順序編碼為 A00001，第二張為 A00002，直至出售了條形碼順序編碼為 A1000000這張入園憑證）；當年基礎資產售罄之時或特定期間結束之日起，條形碼順序編碼恢復原有編碼規(guī)則，按原有安排進行正常生成。特定期間及納入基礎資產的入園憑證 （ 僅限于在各特定期間內銷售，過期失效 ） 數量如下表所示： 特定期間 入園憑證數量（單位：萬張） 深圳 北京 成都 上海 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 120 170 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 180 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 190 100 125 2022年 5月 1日至 2022年 10月 31日 125 195 100 125 基礎資產特定化安排： (1) 深圳歡樂谷：自 每個特定期間首日 開園時起，至該年度對應數量的基《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 14 礎資產售罄之時或特定期間結束之日止，深圳歡樂谷入園憑證對應的條形碼生成和印刷進行如下安排：每張入園憑證對應條形碼編碼由 14位數字上升為 16位數字，即在原有 14位編碼安排基礎上，在 14位編碼前加兩位數字，第一年加 “13”，第二年加 “14”，以此類推，第五年加 “17”；并且， 9位標記條形碼順序的編碼從 000000001 開始 ，直至 當年基礎資產售罄之時或特定期間結束之日為止，順序編碼必須仍進行依次連續(xù)遞增（例如 2022年 5月 1日深圳歡樂谷出售的第一張入園憑證為 13000000001*****，第二張為 13000000002*****，直至出售了 13001202200*****這張入園憑證）；當年基礎資產售罄之時或特定期間結束之日起，條形碼編碼恢復原有 14位編碼，按原有安排進行正常生成。自該基礎資產購買價款劃入甲方指定的自有賬戶起，本協(xié)議項下的基礎資產所有權即轉由乙方享有。 (4) 甲方已收到或獲得了其履行本協(xié)議項下各項義務所需的全部批準、同意，包括但不限于甲方簽署本協(xié)議的內部授權文件。 (2) 專項計劃已經依法成立。 以滿足下列條件為前提， 乙方應于專項計劃成立日以銀行轉賬方式一次性將上述 條約定的 基礎資產購買價款 人民幣 210,000 萬元（ RMB：2,100,000,000）， 從 專項計劃賬戶 劃入甲方指定的自有賬戶 （ 所發(fā)生的銀行費用由甲方承擔 ） 。同時，原始權益人作為主題公園的投資方，擁有主題公園范圍內的建筑物及旅游設施和設備的所有權，對該等建筑物及旅游設施和設備享有占有、使用、收益、處分以及為保證主題公園順利運營對其進行維護和修繕的權利 。原始權益人已履行環(huán)境影響評價、規(guī)劃、消防驗收、價格備案等手續(xù)及 /或取得有關主管部門的認可，并按《特種設備質量監(jiān)督與安全監(jiān)察規(guī)定》等有關規(guī)定就游樂設施向規(guī)定的監(jiān)督檢驗機構提出驗收檢驗申請，取得特種設備安全檢驗合格標志， 并依法履行有關年檢手續(xù)。 (2) 就主題公園所履行的項目手續(xù)而言， 甲方已就各歡樂谷主題公園的投資開發(fā)事宜進行項目核準或備案。 依據其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》以及有關 政府文件， 甲方 因建設和經營歡樂谷主題公園，合法持有基礎資產，即歡樂谷主題公園入園憑證。 乙 方 委托 甲 方 在特定期間內代為 銷售基礎資產 并 負責 收取銷售基礎資產的 對價。 日 /工作日： 系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。 法律： 系指憲法、 法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機構頒布的其他規(guī)范性文件。 中國： 系指中華人民共和國 （ 不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 10 和臺灣地區(qū) ） 。 差額支付 劃款日： 系指差額支付承諾人自差額支付通知日（不含該日）后的 【 1】個工作日內根據《差額支付通知書》的要求將相應款項劃入專項計劃賬戶的日期，即 R8日。 劃款日： 系指銷售基礎資產產生的資金被劃轉至專項計劃賬戶的日期，由原始權益人無條件授權監(jiān)管銀行在專項計劃存續(xù)期間內每年特定期間中的每周二和周五下午 4 時前，以及每年特定期間結束后第 3 個工作日上午 11 時前，將銷售基礎資產產生的現金流劃付至專項計劃賬戶。 R+n日： 系指 R日之后的第 n個工作日 （ 不包括 R日 ） 。 權益登記日： 系指計劃管理人公告受益憑證持有人收益分派信息的通知《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 9 中所確定的在登記托管機構登記在冊的受益憑證持有人享有收益分配權的日期，即 R日。 專項計劃賬戶： 系指計劃管理人以專項計劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包 括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎資產購買價款、存放專項計劃資產中的現金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行。 成都華僑城：【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 收款賬戶： 系指原始權益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收銷售基礎資產產生的資金的賬戶，該賬戶 信息如下 ： 華僑城 A： 【】銀行，戶名【】，賬號【】； 【】銀行，戶名【】，賬號【】。 計劃推廣專戶： 系指計劃管理人在托管人開立的專用于接收、存放推廣期間內認購人交付的認購資金的人民幣資金賬戶。 專項計劃資金： 系指專項計劃資產中表現為貨幣形式的部分。 專項計劃收益： 系指專項計劃資產扣除專項計劃費用后屬于受益憑證持有人享有的部分。 基礎資產： 系指原始權益人根據政府文件，因建設和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內 特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。 法定到期日： 系指專項計劃最晚結束的日期，即【】年【】月【】日。 專項計劃存續(xù)期間： 系指自專項計劃成立日 （ 含該日 ） 起至專項計劃終止日 （ 含該日 ） 止的期間。 《監(jiān)管協(xié)議》： 系指計劃管理人與原始權益人、監(jiān)管銀行簽署的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資 產管理計劃監(jiān)管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 《 差額支付 通知書》： 系指計劃管理人根據《基礎資產買賣協(xié)議》的約定向差額支付承諾人發(fā)出的要求其履行差額支付義務的通知書，該通知書同時抄送托管人。 《托管協(xié)議》： 系指計劃管理人與托管人簽署的《歡樂谷主題公園入園《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 5 憑證專項資產管理計劃托管協(xié)議》及對該協(xié)議 的任何修改或補充。 《計劃說明書》： 系指《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產管理計劃計劃說明書》。 優(yōu)先級受益憑證持有人： 系指合法取得優(yōu)先級受益憑證的人，包括首次認購和受讓優(yōu)先級受益憑證的人。 受益憑證持有人： 系指合法取得受益憑證的人，包括首次認購和受讓受益憑證的人。 次級受益憑證： 系指根據《計劃說明書》約定享有剩余收益的受益憑證，其預期期限為 5年，預期規(guī)模為 。 優(yōu)先級受益憑證： 指根據《計劃 說明書》約定優(yōu)先獲得專項計劃收益的受益憑證。 受益憑證： 系指在登記托管機構登記的用以表征對專項計劃資產享有權益的份額憑證，分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證。 登記托管機構 ：系指中國證券登記結算有限 責任 公司深圳分公司 （簡稱 “中證登深圳公司 ”） 。 擔保人： 系指華僑城集團 公司（簡稱 “華僑城集團 ”） 。 計劃管理人 /推廣機 構 ： 系指中信證券股份有限公司 （簡稱 “中信證券 ”） ，《歡樂谷主題公園入園憑證 專項資產管理計劃基礎資產買賣協(xié)議 》 3 或根據 “《計劃說明書》任命的繼任機構。 鑒此，各方本著真誠合作、平等互惠的原則，就專項計劃向原始權益人購買 基礎資產 事宜，依法達成本協(xié)議，以資共同信守。 乙方是按中國法律法規(guī)設立并有效存續(xù)的公司法人，持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 100000000018305；并持有中國證監(jiān)會頒發(fā)的合法有效的《中華人民共和國經營證券業(yè)務許可證》，編號為 Z20374000，是中國的非銀行金融機構，具有充分的能力和權力簽訂并履行本協(xié)議。