【正文】 ,其收益積累的凈資產 C. 由國有企業(yè)提供一般保證 ,集體企業(yè)利用銀行借款積累形成的資產 D. 國有企業(yè)為安置企業(yè)富余人員而無 償轉讓給集體企業(yè)的資產 5. 根據國有資產評估的有關規(guī)定 ,國有資產占有單位在發(fā)生下列情形時 ,必須進行資產評估的有 （ TopSage） A. 國有股不占控股地位的股份制企業(yè)公開發(fā)行股票并上市交易 B. 國有事業(yè)單位將非經營性資產轉為經營性資產 C. 企業(yè)將整體資產進行租賃 D. 以本企業(yè)的整體資產作為物質保證向銀行貸款 19/198 6. 下列人員中 ,可以被國務院授權的監(jiān)督機構委派和聘請為所監(jiān)督的國有企業(yè)監(jiān)事會成員的有 （ TopSage） A. 財政部派出的代表 B. 法律方面的專家 C. 被監(jiān)督企業(yè)的副廠長 D. 被監(jiān)督企業(yè) 的職工代表 7. 甲公司是一家中外合資經營企業(yè) ,注冊資本為 800 萬美元 ,合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資 ,1997 年 5 月 1 日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 。 共 20 分 。 不答 ?錯答 ?漏答均不得分 。 A. 60 B. C. 120 D. 180 18. 存款人需要支取職工工資 ?獎金的 ,只能通過 （ TopSage） 辦理 。 A. 100000 B. 50000 C. 10000 D. 1000 17. 張三持有一張牡丹卡 ,到西單商場購物 ,透支了 3000 元 ,透支 40 天仍未將透支款項償還給發(fā)卡的工商銀行 。 2 月 7 日 ,美達家具廠電話告知 Z 機關收到 2 月 6 日函件 。 A. 38 B. C. 46 D. 12. 美達家具廠得知 Z 機關所建辦公樓要購置一批辦公桌椅 ,便于 1997 年 2 月 1 日致函 Z機關以每套 1000 元的優(yōu)惠價格出售辦公桌椅 。 因甲公司違約 ,乙公司損失 20 萬元 。 在合同約定的期限內 ,甲公司沒有交貨 。 該安置費發(fā)放的原則是 （ TopSage） A. 按破產企業(yè)所在試點城市的企業(yè)職工上一年平均工資收入的 3 倍發(fā)放 B. 按破產企業(yè)所在試點城市的企業(yè)職工上一年平均工資收入的 2 倍發(fā)放 C. 按破產企業(yè)所在試點城市最 低生活標準的 3 倍發(fā)放 D. 按破產企業(yè)所在試點城市最低生活標準的 2 倍發(fā)放 8. 股份有限公司發(fā)行境外上市外資股 ,經國家證券主管部門批準 ,可以在外資股發(fā)行計劃確定的股份總數內與包銷商在包銷協議中約定預留一定的股份 ,根據有關規(guī)定 ,該預留股份是指 （ TopSage） A. 在包銷數額之內預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額 5%的股份 B. 在包銷數額之內預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額 15%的股份 16/198 C. 在包銷數額之外預留不超過該次擬募集境外上市外資股數額 5%的股份 D. 在包銷數額之外預留不超過該次擬募集 境外上市外資股數額 15%的股份 9. 發(fā)行境外上市外資股的股份有限公司聘用 ?解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所應由（ TopSage） A. 股東大會 B. 董事會 C. 董事長 D. 總經理 10. 根據股票發(fā)行與交易管理的有關規(guī)定 ,發(fā)起人以外的法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到 30%時 ,應當自該事實發(fā)生之日起 45 個工作日內 ,向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約 ,以貨幣付款方式購買股票 ,購買股票的價格為 （ TopSage） A. 在收購要約發(fā)出前 12 個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格 B. 在收購要約發(fā)出前 30 個工作日內該種股票的平均市場價格 C. 在收購要約發(fā)出前 30 個工作日內該種股票的最高價格 D. A 與 B 中較高的一種價格 11. 甲公司與乙公司簽訂了一份購銷合同 ,總貨款 50 萬元 。 根據有關規(guī)定 ,該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過 （ TopSage）萬元 。 A. 繳付出資之后 B. 法定驗資機構對出資進行驗資并出具檢資報告之后 C. 公司創(chuàng)立大會召開之后 D. 公司登記主管機關登記之后 6. 1996 年 5 月某股份有限公司成功發(fā)行了 3 年期公司債券 1200 萬元 ,1 年期公司債券 800萬元 。合作企業(yè)合作期限為 8 年 ,合作期滿后 ,企業(yè)全部固定資產無償歸中方合作者所有 。 根據國有資產產權糾紛處理的有關規(guī)定 ,榮昌公司可以提請 （ TopSage） A. 泰市的國有資產管理部門裁定解決 B. 泰市上一級國有資產管理部門裁定解決 C. 泰市的人民政府裁定解決 D. 人民法院依司法程序處理 3. 某中外合作經營企業(yè)合作合同規(guī)定 :外方合作者以現金和機器設備出資 ,占總出資額的60%,中方合作者以廠房和土地使用權出資 ,占總出資額的 40%。 根據《禁止向企業(yè)攤派暫行條例》的規(guī)定 ,有權通知該企業(yè)主管部門限期退還攤派款的機關是 （ TopSage） A. 財政機關 B. 審計機關 C. 物價管理機關 D. 監(jiān)察機關 2. 泰市的榮昌公司為國有企業(yè) ,榮發(fā)公司為集體企業(yè) ?這兩個企業(yè)因資產歸屬問題發(fā)生產權糾紛 。 每題 1 分 ,共 19 分 。用于抵押的寫字樓的變現價值在先償還銀行貸款本息之后的剩余部分用于抵償飛達公司的債權 ,不足部分 ,由攀宏公司另行償還 。 如果尚無剩余部分 ,飛達公司則不能從抵押物的變現價值中受償 。 故飛達公司請求攀宏公司 償還欠款人民幣 240 萬元有合法依據 。 因為 ,在攀宏公司第一次提出減價要求時 ,盡管飛達公司正式回電作了減價答復 ,攀宏公司對此予以確認 ,但此一合同的變更行為卻未向公證機關備案 ,故該減價行為并未產生法律效力 。 （ 本題 8 分 ） 根據本例提供的事實 ,請回答以下三個問題 : （ 1） 飛達公司請求攀宏公司償還欠款人民幣 240 萬元是否有合法依據 ?請說明理由 。 人民法院在查證上述事實的基礎上 ,還查明 :攀宏公司為向銀行貸款人民幣 250 萬 元而將同一幢寫字樓用于抵押以作為償還貸款及利息的擔保 ,并于 1996 年 3 月 8 日辦理了有關抵押登記手續(xù) 。 請求事項為 :（ 1） 判令攀宏公司立即償還欠款人民幣 240 萬元及按國家有關規(guī)定支付違約金人民幣 15萬元 。 為此 ,攀宏公司在付款期屆滿之后拒不付款 ,雙方發(fā)生爭議 。 飛達公司考慮到與攀宏公司的長期合作關系 ,即同意按原定價格的 10%減價 ,即總價款減為人民幣 216 萬元 ,并正式回電作了答復 ,攀宏公司對此予以 確認 。 該抵押合同于 1996 年 3 月 15 日依照有關規(guī)定進行了抵押登記 。 該 合同在當事人雙方簽字蓋章之后 ,即于同日經過了公證機關公證 。攀宏公司在飛達公司交貨并安裝調試完畢之后的三十日內一次向其支付全部貨款 。 該合同約定 :全套計算機系統價格為人民幣 240 萬元 。如果 F 向 G 賠償了人民幣 10 萬元及其他損失 ,則可向 E 請求賠償由此造成的一切損失 。F 簽章在變造之后 ,亦應對人民幣 18 萬元負責 。 A?B?D 的簽章是在變造之前 ,故應就該匯票當時記載的人民幣 8 萬元承擔責任 ,付款人亦應對此承擔責任 。 （ 2） 依照票據法的有關規(guī)定 ,G 可向其一切前手及付款人行使追索權 ,故 G 可以向 A?B?D?E?F 及付款人之一或數人或全部行使追索權 。 因為 ,盡管 C 受讓該匯票時 ,是該行為的被背書人 ,而在下一次背書轉讓中 ,背書人不是 C,而是 D,但是 ,D 系以繼承方式從 C 處合法獲得該匯票 ,是該匯票的權利人 ,只要其提供了有效證明 ,便可行使相應的權利 ,將該匯票轉 讓給他人 。 （ 本題 7 分 ） 根據本例提供的事實 ,請回答以下三個問題 : 13/198 （ 1） 付款人可否以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由 ?為什么 ? （ 2） G 可以向本例中的哪些當事人行使追索權 ? （ 3） 如何界定當事人的民事責任 。 （ 2） 該匯 票金額已被變造 。 57. A 簽發(fā)一張匯票給收款人 B,金額為人民幣 8 萬元 ,B 依法承兌后將該匯票背書轉讓給C,C 獲得該匯票的第 2 天 ,因車禍而死亡 ,該匯票由其唯一的繼承人 D 獲得 。 （ 3） 西方公司擬在中國武漢設立的外資企業(yè)的經營范圍不符合有關規(guī)定 ,因為 ,根據有關規(guī)定 ,對外貿易屬國家禁止外資企業(yè)投資的項目 ,故西方公司設立的外資企業(yè)擬從事進出口貿易業(yè)務不符合有關規(guī)定 。西方公司擬約定每年先行回收投資的支出部分計入合作企業(yè)當年成本不符有關規(guī)定 ,因為 ,根據有關規(guī)定 ,外國合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補之后 ,才能先行回收投資 ,這表明 ,合作企業(yè)只能以其利潤用于先行回收投資 ,因此 ,先行回收投資不能計入合作企業(yè)的成本 。 （ 2） 西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式有不符合規(guī)定之處 ,因為 ,根據有關規(guī)定 ,合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔保 ,西方公司由合作企業(yè)擔保向中國的外資金融機構貸款 50 萬美元作為其 出資 ,違反了有關規(guī)定 。西方公司的第一期出資的數額不符合有關規(guī)定 ,因為 ,根據有 關規(guī)定 ,合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%,按西方公司認繳的出資額計算 ,其第一期出資應不低于 108 萬美元 。 （ 3） 西方公司擬在中國武漢設立的外資企業(yè)的經營范圍及投資方式是否符合有關規(guī)定 ?并說明理由 ? [答案 ]: （ 1） 西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例符合國家有關規(guī)定 。 根據上述各點 ,請分別回答以下三個問題 : （ 1） 西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例 ?西方公司的第一期出資的數額 ?擬建立 的組織機構是否符合有關規(guī)定 ?并說明理由 。 （ 三 ） 在中國武漢設立一家全部資本由西方公司投資的專門從事國際貿易的外資企業(yè) 。合作企業(yè)的稅后利潤以各占 50%的方式分配 。中方合作者可用場地使用權 ?房屋及輔助設施出資 75 萬美元 。 合作期限為八年 。股東會為合營企業(yè)的最高權力機構 ?董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構 ?監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構 。 西方公司在合營企業(yè)中占 60%的股權 ,并依據合營項目的進展情況分期繳納出資 ,且第一期出資不低于 105 萬美元 。 該計劃在論及投資方式時 ,主張采用靈活多樣的形式進行投資 ,其有關計劃要點如下 :（ 本題 14 分 ） （ 一 ） 在中國上海尋求一位中國合營者 ,共同投資舉辦一家生產電話交換系統設備的中外合資經營企業(yè) （ 以下簡稱 “合營企業(yè) ”） 。 因為 ,根據有關規(guī)定 ,股票發(fā)行的溢價倍率不應低于股份公司成立時鋼鐵公司投 入股份公司凈資產的折股倍數 ,即不應低于新股發(fā)行前的每股凈資產 ,而新股發(fā)行前的每股凈資產約為人民幣 元（即折股倍數約為 倍） ,故股份公司按每股人民幣 元的等值的外幣價格發(fā)行不符合有關規(guī)定 。鋼鐵公司將未折股的凈資產部分計入資本公積金符合有關規(guī)定 。 因為 ,根據有關規(guī)定 ,國有企業(yè)改組設立股份公司時 ,其占有使用的資產經評估確定后 ,須將凈資產一并折股 ,股權性質不得分設 ,股權應確定由國有持股單位統一持有 ,不得由不同部門或機構分割持有 。該股份公司一經成立 ,即可以發(fā)行新股 。 根據以上各點 ,請分別回答以下四個問題 : （ 1） 股份公司的設立方式及向境外募集股份的安排是否符合有關規(guī)定 ?為什么 ? （ 2） 將鋼鐵公司投入股份公司 的凈資產界定為不同性質的國有股權是否符合有關規(guī)定 ?為什么 ? （ 3） 鋼鐵公司投入股份公司凈資產的折股比率以及對未折股的凈資產的處理是否符合有關規(guī)定 ?為什么 ? （ 4） 股份公司發(fā)行外資股的每股價格是否符合有關規(guī)定 ?為什么 ? [答案 ]: （ 1） 股份公司的設立方式及向境外募集股份的安排符合有關規(guī)定 。 （ 四 ） 股份公司擬向境外發(fā)行 60000 萬股 ,外資股發(fā)行成功之后 ,股份公司的股本總額為135000 萬股 。鋼鐵公司投入股份公司的其他資產 ,經評估確認后 ,以凈資產折合為一定股份 ,界定為國有法人股 ,由鋼鐵公司持有 。 鋼鐵公司董 事會經研究討論 ,確定了股份制改組方案 ,該方案有關要 點如下 :（ 本題 11 分 ） （ 一 ） 鋼鐵公司擬將其全資擁有的下屬煉鋼 ?煉鐵 ?燒結 ?耐火材料 ?軋制 ?運輸 ?銷售等單位的資產 ,以發(fā)起方式設立股份有限公司 （ 以下簡稱 “股份公司 ”） ,股份公司成立之后 ,在三個月之內即向境外募集新股 。 本題型共40 分 。第 57 題 7 分 。 其中 ,第 55 題 11 分 。④債務人不能清償到期債務即停止支付到期債務并呈連續(xù)狀態(tài)的有關證據 。②債權性質數額 。⑤在公司設立過程中 ,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的 ,應當對公司承擔賠償責任 。③在公司不能成立時 ,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任 。 ） 53. 根據《公司法》的規(guī)定 ,股份有限公司的發(fā)起人應承擔哪些義務和責任 ?（ 本題 4 分 ） [答案 ]: 股 份有限公司發(fā)起人應承擔的義務和責任有 :①依法認購其應認購的股份 。 （ TopSage） [答案 ]: √ 四 、 簡答 題 （ 本題 型共 2 題 。 （ TopSage） 10/198 [答案 ]: √ 51. 我國票據法中規(guī)定的支票是由出票人約定自己付款的一種自