【正文】 救濟措施。 第６．１．４條 （履行的額外期限） （１）在任何不履行的情況下，受損方當事人可以通知另一方當事人，給予一 段額外的履行時間。 第６．１．３條 （拒絕履行） （１）凡雙方當事人應同時履行，則任何一方當事人得在另一方當事人給予履 行前拒絕履行。 第６．１．１條 （定義） 本通則中“不履行”系指一方當事人未能根據(jù)合同履行其任何義務，包括有缺 陷履行和遲延履行。 （３）如在合理時間內不能達成協(xié)議，任何一方當事人都可以訴諸法院。 第５．２．３條 （艱難的效果） （１）在出現(xiàn)艱難情況下，不利一 方當事人有權要求重新談判，應沒有不當延 遲地提出該要求并應說明依據(jù)的理由。 第二節(jié) 艱難條款 第５．２．１條 （合同必須信守） 如果 履約使一方當事人變得負擔加重，他仍有義務依下列艱難條款履行其義務。如拒絕只影響某些條款的 效力，僅該部分條款無效，只要適當?shù)乜紤]所有相關情況后，有理由繼續(xù)維持合同 的其他部分。 第５．１．２４條 （既未準予又未拒絕給予許可） （１）如盡管責任方當事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約 定期間時，在合同訂立后的合理期間內，既未準予又未拒絕給予許可，任何一方當 事人有權終止合同。 他應承擔由此產(chǎn)生的任何費用。 第５．１．２２條 （申請政府許可） 凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律 或各種情況并無其它表示， （ａ）如只有一方當事人的營業(yè)地在該國，該當事人應采取必要的措施以獲得 許可；并且 （ｂ）在任 何其它情況下，其履約需要許可的一方當事人應采取必要措施。 如前述標準均不適用，付款應按比例指向所有債務。 （３）如根據(jù)（１）或（２）款未能確定付款指向，款項則支付符合以下順序 列出的標準之一的債務。但是，該款項應首先支付任何費用，其次是應付利息，最后為本金。 第５ ．１．１９條 （履行的費用） 各方當事人應承擔為履行其義務所產(chǎn)生的費用。 （４）但是，債務人到期應付款而未付時，債權人可要求債務人根據(jù)到期應付 款時或實際付款時適用的通行匯率進行支付。 （２）如債務人無法以金錢債務表示的貨幣支付，則債權人可要求以支付地的 幣種支付，甚至在第（１）款（ｂ）規(guī)定的情形下亦可如此要求。 （２）在轉帳支付情況下，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時 解除。 （２）但是，侵權人無論根據(jù)前款或出于 自愿接受支票、其它付款命令或付款 承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才如此做的。 （４）凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，則取最 近似的因素來代替。 （２）凡價格由一方當事人確定而此定價明顯不合理，則不管任何相反規(guī)定， 應代之以合理價格。 （２）一方當事人必須承擔合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的費用。 （３）由于提前履行而給另一方當事人增加的額外費用，應由提前履行當事人 承擔，但不得損害任何其他救濟措施。 第５．１．１２條 （提前履行） （１）債權人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。 第５．１．１１條 （履行順序） （１）如雙方當事人能夠同時履行，則當事人有義務同時履行，除非表明有其 它情況。 第５．１．１０條 （部分履行） （１）到期應履行合同時，債權人可拒絕部分履行合同的提議，不論是否附有對 履行合同剩余部分的擔保，除非他這樣做沒有合法的理由 。 第５．１．８條 （未定期限的合同） 未定期限的合同可以根據(jù)一方當事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。 第５．１．７條 （履行的時間） 一方當事人必須在下列時間履行其義務： （ａ）如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，則在此時間。 第５．１．５條 （所涉及義務種類的確定） 確定一方當事人的義務多大程度上涉及的是在進行一項活動中盡最大努力的義 務還是取得特定結果的義務，其中應考慮到以下情況： （ａ）合同明示地規(guī)定義務 的方式； （ｂ）合同價格和其他條款； （ｃ）在取得預期結果的過程中正常所涉風險的程度； （ｄ）另一方當事人影響義務履行的能力。 第５．１．４條 （取得特定結果的義務，盡最大努力的義務） （１）如一方當事人的義務涉及取得特定結果的義務，該當事人有義務取得特 定結果。 第５．１．２條 （默示的義務） 默示的義務源于： （ａ）合同的性質和目的； （ｂ）雙方當事人之間確立的習慣做法和慣例； （ｃ）誠信和合理性。 第４．８條 （語言差異） 如果合同是以兩種或兩種 以上具有相同效力的文字起草的，若文本間存在差異， 則優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。 第４．７條 （填補空白條款） （１）凡合同雙方當事人未能約定一項對確定雙方權利和義務均為重要的合同 條款，可以填補一項適合該情況的條款。 第４．５條 （反條款提議人規(guī)則） 如是一方 當事人所提議的合同條款含義不清，則優(yōu)先作出對其不利的解釋。 第４．３條 （相關情況） （１）適用本章第一、第二條時，應適當考慮到所有相關情況，包括： （ａ）當事人之間的任何預備性談判； （ｂ）當事人之間確立的任何習慣做法； （ｃ）合同訂立后當事人的任何行為； （ｄ）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的意圖； （ｅ）所涉貿(mào)易的條款和表述被普遍賦予的含義；和 （ｆ）任何慣例。 第４．２條 （陳述和其他行為的解釋） （１）一方當事人的陳述和其他行為應根據(jù)該當事人的意圖來解釋，如果另一 方當事人已知或不可能不知道此意圖。 第四章 合同的解釋 第４．１條 （當事人意圖） （１）合同應根據(jù)當事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。 第３．１９條 （未涉及的問題） 本通則不處理產(chǎn)生于以下事項的無效： （ａ）缺乏能力， （ｂ）缺乏授權，或 （ｃ）不道德行為或非法行為。 第３．１７條 （損害賠償） 無論是否宣告合同無效，已知或理應知道無效理由的一方當事人應承擔損害賠 償?shù)呢熑?，以使另一方當事人處于如同其未訂立合同的地位? 第３．１６條 （宣告合同無效的追溯力） （１）無效宣告具有追溯力。 （２）如據(jù)本章第８條可宣告合同中的個別條款無效，則宣告期限自另一方當 事 人堅持該條款之刻始。 第３．１３條 （宣告合同無效的通知） 必須以通知宣告合同無效且該通知須送達另一方當事人。另一方當事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權宣告合 同無效一方當事人本著對宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。 第３．１１條 （確認） 如有權宣告合同無效的一方當事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示 地確認合同，不得再宣告合同無效。 第３．１０條 （第三人） （１）如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當事人錯誤歸因于第三人，或為第三人 知道或理應知道，而第三人的行為由另一方當事人負責，則可宣告合同無效，其條 件與由另一方當事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。 第３．９條 （自始不能） （１）僅是合同訂立之時不可能履行所承擔義務的事實并不影響合同的效力。 （３）經(jīng)收到宣告合同無效通知的一方當事人的請求，法院也可以如前款所述 修改合同或條款，條件是該方當事人在收到通知后，依賴該通知行事以前及時告知 發(fā)送通知一方當事人。在此，其中應考慮到： （ａ）另一方當事人不公平地利用了宣告合同無效一方當事人的依賴、經(jīng)濟困 境或迫切需要，或缺乏遠見、無知、無經(jīng)驗或缺乏談判技巧的事實，以及 （ｂ）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。特別 地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來獲取承諾是非法 的，則為不正當?shù)拿{迫。 第３．６條 （欺詐） 一方當事人可宣布合同無效，若他訂立合同是由于另一 方當事人的欺詐性陳述 導致，包括語言、做法或對依據(jù)公平交易的合理商業(yè)標準他應予披露的事項的欺詐 性隱瞞。 第３．４條 （表述或轉達錯誤） 在表述或轉達聲明時發(fā)生的錯誤視為發(fā)出聲明人的錯誤?；? （ｂ）另一方當事人在宣告合同無效時沒有本著對合同的信賴行事。 第３．２條 （錯誤的定義） 對有關合同訂立時已存在的事實或法律的不正確假設即為錯誤。 第２．２０條 （標準條款和非標準條款的沖突） 如果標準條款和非標準條款發(fā)生沖突，以非標準條款為準。 第２．１８條 （合同形式的爭議） 如果雙方當事人均使用標準條款，并就標準條款以外事項達成協(xié)議，合同應根 據(jù)商定的條 款和實質上共同的標準條款訂立，除非一方當事人事先明確表示或事后 沒有不當遲延地通知另一方當事人，他不愿受此合同的約束。 第２．１７條 （根據(jù)標準條款訂立合同） （１）凡一方或雙方當事人使用標準條款訂立合同，依本章１８條至２０條的 規(guī)定，適用訂立合同的一般規(guī)則。 （３）書面合同如有條款規(guī)定雙方必須以書面形式協(xié)議修改或 終止合同，不得 以其它方式協(xié)議修改或終止合同。 （２）書面合同如有條款表明其文字已完全包含了當事人所同意的條件，不得 以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或對之進行補充。 第２．１６條 （合同的形式） （１）本通則不要求合同須以書面訂立或以書面證明。 第２．１５條 （保密的義務） 在談判過程中，一方當事人提供 了應保密的信息，另一方當事人有義務不泄露 或不得為自己的目的不適當?shù)厥褂迷撔畔?，不論其后合同是否訂立? （２）但是，以非誠信進行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當事人應對給 另一方當事人造成的損失承擔責任。 （２）合同的成立并不受下列情況的影響： （ａ）雙方當 事人未就該條件達成協(xié)議，或 （ｂ）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的 確切條件，包括雙方當事人的任何意圖，不在此限。 第２．１２條 （合同的訂立須根據(jù)特定事項或特定形式達成的協(xié)議） 在談判過程中，凡一方當事人堅持須根據(jù)特定事項或特定的形式達成的協(xié)議訂 立合同，則在該事項或該形式達成協(xié)議前，合同沒有訂立。如果要約人不做出這種異 議，合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內所載的更改為準。 第２．１０條 （更改要約的承諾） （１ ）對要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該要約， 并構成反要約。 第２．８條 （逾期承諾、傳遞遲延） （１）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意 見通知受約人， （２）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明，它是在傳遞正常時能及 時送達要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲 延地口頭或書面通知受約人：他認為其要約已經(jīng)失效。 （２）在計算承諾期間時，承諾期間內的正式假日或非營業(yè)日應計算在內。 第２．７條 （在規(guī)定的時間內承諾） （１）要約人在電報或信件內規(guī)定的承諾期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的 發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 第２．６條 （承諾的時間） 對要約必須在要約人規(guī)定的時間內承諾；如果未規(guī)定時間，在一段合理時間內， 應適當考慮到 交易的情況，包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。 （２）接受要約于表示同意的通知送達要約人時生效。 第２．５條 （承諾的方式） （１）受約人聲明或以其他行為表示同意一項要約，即是承諾。 （ａ）要約寫明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或 （ｂ）受約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項要 約的信賴行事。 第２．３條 （要約的撤銷） （１）在未訂立合同之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知于受約人發(fā)出接受通 知之前送達受約人。 第 ２．２條 （要約的撤回） （１）要約于送達受約人時生效。 第１．１１條 （定義） 在本通則中， －“法院”包括仲裁庭； －“營業(yè)地”：在當事人有一個以上的營業(yè)地時，營業(yè)地是指與合同及其履行 有最密切聯(lián)系的營業(yè)地，（在確定該營業(yè)地時）應考慮合同訂立之前或訂立時雙方 當事人知道或考慮到的情況。 （３）如第（２）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營業(yè) 地或通訊地址時，“到達 ”被通知人。 第１．１０條 （通知） （１）凡需要通知時，通知可以適合于該情況的任何方式發(fā)出。 第１．９條 （慣例和習慣做法） （１）雙方當事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習慣做法對雙方當 事人均有約束力。 第１．８條 （誠信和公平交易） （１）任何一方當事人應當根據(jù)國際貿(mào)易中的善意和公平