【正文】 第三節(jié) 合同的終止 第四節(jié) 損害賠償和免費(fèi)條款 第１．１條 （本通則的目的及范圍） 本通則規(guī)定國(guó)際商事合同的一般規(guī)則。 第１．２條 （本通則的適用） （１）雙方當(dāng)事人約定其合同由本通則管轄時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用本通則。 （２）以下情況可以適用本通則： （ａ）雙方當(dāng)事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”（“ｌｅｘ ｍｅｒｃａｔｏｒｉａ”）或類(lèi)似法律管轄；或 （ ｂ）雙方當(dāng)事人未選擇任何法律管轄其合同。 （３）當(dāng)適用法對(duì)發(fā)生的問(wèn)題不能提供解決問(wèn)題的有關(guān)規(guī)則時(shí)，本通則可以提 供解決問(wèn)題的方法。 （４）本通則可用于解釋或補(bǔ)充國(guó)際統(tǒng)一法的文件。 第１．３條 （締約自由） 雙方當(dāng)事人自由訂立合同及確定合同內(nèi)容。 第１．４條 （合同的約束性） 有效訂立的合同對(duì)雙方當(dāng)事人有約束力。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過(guò)協(xié)議 或本通則另有規(guī)定修改或終止合同。 第１．５條 （強(qiáng)制性規(guī)則） 本通則的任何規(guī)定不得限制依據(jù)國(guó)際私法的有關(guān)規(guī)則適用的強(qiáng)制性規(guī)則的適用， 不論這種強(qiáng)制性規(guī)則是國(guó)內(nèi)的、國(guó)際的或是超國(guó)家的。 第１．６條 （當(dāng)事人排除或修改本通則） 除本通則另有規(guī)定外，雙方當(dāng)事人可以排除適用本通則，或部分排除或修改本 通則任何條款的效力。 第１．７條 （本通則的解釋及補(bǔ)充） （１）在解釋本通則時(shí)，應(yīng)考慮其國(guó)際特性及其目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的 需要。 （２）凡屬本通則范圍內(nèi)但通則未明確規(guī)定的問(wèn)題，盡可能根據(jù)本通則依據(jù)的 思想來(lái)解決。 第１．８條 （誠(chéng)信和公平交易） （１）任何一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)際貿(mào)易中的善意和公平交易原則行事。 （ ２）雙方當(dāng)事人不得排除或限制該義務(wù)。 第１．９條 （慣例和習(xí)慣做法） （１）雙方當(dāng)事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習(xí)慣做法對(duì)雙方當(dāng) 事人均有約束力。 （２）在國(guó)際貿(mào)易中為有關(guān)特定貿(mào)易的當(dāng)事人廣泛知悉并為其慣常遵守的慣例 對(duì)雙方當(dāng)事人有約束力，除非該慣例的適用不合理。 第１．１０條 （通知） （１）凡需要通知時(shí)，通知可以適合于該情況的任何方式發(fā)出。 （２）通知于到達(dá)被通知人時(shí)生效。 （３）如第（２）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營(yíng)業(yè) 地或通訊地址時(shí)，“到達(dá) ”被通知人。 （４）為本條的目的，“通知”包括聲明、要求、請(qǐng)求或任何其它意圖的告知。 第１．１１條 （定義） 在本通則中， －“法院”包括仲裁庭； －“營(yíng)業(yè)地”：在當(dāng)事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地時(shí)，營(yíng)業(yè)地是指與合同及其履行 有最密切聯(lián)系的營(yíng)業(yè)地，（在確定該營(yíng)業(yè)地時(shí)）應(yīng)考慮合同訂立之前或訂立時(shí)雙方 當(dāng)事人知道或考慮到的情況。 第二章 合同的訂立 第２．１條 （要約的定義） 訂立合同的建議如果十分確定并且表明要約人在得到承諾時(shí)承受約束的意旨， 即構(gòu)成要約。 第 ２．２條 （要約的撤回） （１）要約于送達(dá)受約人時(shí)生效。 （２）一項(xiàng)要約，即使是不可撤銷(xiāo)的，得予撤回，如果撤回通知于要約送達(dá)受 約人之前或同時(shí)送達(dá)受約人。 第２．３條 （要約的撤銷(xiāo)） （１）在未訂立合同之前，要約得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知于受約人發(fā)出接受通 知之前送達(dá)受約人。 （２）但在下列情況下，要約不得撤銷(xiāo)。 （ａ）要約寫(xiě)明接受要約的期限或以其他方式表明要約是不可撤銷(xiāo)的；或 （ｂ）受約人有理由信賴(lài)該項(xiàng)要約是不可撤銷(xiāo)的，而且受約人已本著對(duì)該項(xiàng)要 約的信賴(lài)行事。 第２．４條 （要 約的拒絕） 一項(xiàng)要約，于拒絕通知送達(dá)要約人時(shí)終止。 第２．５條 （承諾的方式） （１）受約人聲明或以其他行為表示同意一項(xiàng)要約，即是承諾。緘默或不行為 本身不等于承諾。 （２）接受要約于表示同意的通知送達(dá)要約人時(shí)生效。 （３）但是，如果根據(jù)要約或者依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法或慣例，受約 人可做出某種行為來(lái)表示同意，而無(wú)須向要約人發(fā)出通知，則承諾于該項(xiàng)行為做出 時(shí)生效。 第２．６條 （承諾的時(shí)間） 對(duì)要約必須在要約人規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾；如果未規(guī)定時(shí)間，在一段合理時(shí)間內(nèi)， 應(yīng)適當(dāng)考慮到 交易的情況，包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。對(duì)口頭要 約必須立即承諾，但情況有別者不在此限。 第２．７條 （在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾） （１）要約人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的承諾期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載明的 發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速 通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達(dá)受約人時(shí)起算。 （２）在計(jì)算承諾期間時(shí)，承諾期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但 是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址，因?yàn)樵撊赵谝s人 營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日 ，則承諾期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。 第２．８條 （逾期承諾、傳遞遲延） （１）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書(shū)面將此種意 見(jiàn)通知受約人， （２）如果載有逾期承諾的信件或其他書(shū)面文件表明，它是在傳遞正常時(shí)能及 時(shí)送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲 延地口頭或書(shū)面通知受約人：他認(rèn)為其要約已經(jīng)失效。 第２．９條 （承諾的撤回） 承諾得予撤回，如果撤回通知于承諾原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)要約人。 第２．１０條 （更改要約的承諾） （１ ）對(duì)要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該要約， 并構(gòu)成反要約。 （２）但是，對(duì)要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或 不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)要約的條件，除要約人在沒(méi)有不當(dāng)遲延的期間內(nèi)以 口頭或書(shū)面通知對(duì)有出入之處表示異議外，仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出這種異 議，合同的條件就以該項(xiàng)要約的條件以及承諾通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。 第２．１１條 （書(shū)面確認(rèn)） 如在訂立合同后的一段合理時(shí)間內(nèi)發(fā)出的確認(rèn)合同的書(shū)面文件載有添加或不同 條件，除非所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì) 上更改了合同，或者收受人在沒(méi)有不當(dāng)遲 延的期間內(nèi)，以口頭或書(shū)面通知對(duì)有出入之處表示異議外，構(gòu)成合同的部分。 第２．１２條 （合同的訂立須根據(jù)特定事項(xiàng)或特定形式達(dá)成的協(xié)議） 在談判過(guò)程中，凡一方當(dāng)事人堅(jiān)持須根據(jù)特定事項(xiàng)或特定的形式達(dá)成的協(xié)議訂 立合同，則在該事項(xiàng)或該形式達(dá)成協(xié)議前，合同沒(méi)有訂立。 第２．１３條 （條款待定的合同） （１）如果雙方當(dāng)事人意欲訂立合同，而特意將一項(xiàng)條件留待進(jìn)一步談判商定 或由第三人確定，不妨礙合同的成立。 （２）合同的成立并不受下列情況的影響： （ａ）雙方當(dāng) 事人未就該條件達(dá)成協(xié)議，或 （ｂ）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的 確切條件，包括雙方當(dāng)事人的任何意圖，不在此限。 第２．１４條 （以非誠(chéng)信進(jìn)行談判） （１）當(dāng)事人談判自由，達(dá)不成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任。 （２）但是，以非誠(chéng)信進(jìn)行談判或以非誠(chéng)信突然中斷談判的一方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)給 另一方當(dāng)事人造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 （３）如一方當(dāng)事人不打算同另一方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議而仍開(kāi)始或繼續(xù)談判的， 即為以非誠(chéng)信進(jìn)行談判。 第２．１５條 （保密的義務(wù)） 在談判過(guò)程中，一方當(dāng)事人提供 了應(yīng)保密的信息，另一方當(dāng)事人有義務(wù)不泄露 或不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂迷撔畔ⅲ徽撈浜蠛贤欠裼喠?。如果適當(dāng)，違 反本條的救濟(jì)可包括根據(jù)另一方當(dāng)事人所獲利益來(lái)給予賠償。 第２．１６條 （合同的形式） （１）本通則不要求合同須以書(shū)面訂立或以書(shū)面證明。合同可以包括人證在內(nèi) 的任何形式證明。 （２）書(shū)面合同如有條款表明其文字已完全包含了當(dāng)事人所同意的條件，不得 以先前的聲明或協(xié)議來(lái)與之沖突或?qū)χM(jìn)行補(bǔ)充。但此聲明或協(xié)議可用來(lái)解釋合同 文字。 （３）書(shū)面合同如有條款規(guī)定雙方必須以書(shū)面形式協(xié)議修改或 終止合同，不得 以其它方式協(xié)議修改或終止合同。但是，一方當(dāng)事人的行為，如已使另一方當(dāng)事人 寄以信賴(lài)，該當(dāng)事人不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。 第２．１７條 （根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同） （１）凡一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同，依本章１８條至２０條的 規(guī)定，適用訂立合同的一般規(guī)則。 （２）標(biāo)準(zhǔn)條款指事先訂立的為一方當(dāng)事人通常、重復(fù)使用的條款，并且該條 款無(wú)須同另一方當(dāng)事人談判而實(shí)際使用。 第２．１８條 （合同形式的爭(zhēng)議） 如果雙方當(dāng)事人均使用標(biāo)準(zhǔn)條款，并就標(biāo)準(zhǔn)條款以外事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，合同應(yīng)根 據(jù)商定的條 款和實(shí)質(zhì)上共同的標(biāo)準(zhǔn)條款訂立，除非一方當(dāng)事人事先明確表示或事后 沒(méi)有不當(dāng)遲延地通知另一方當(dāng)事人，他不愿受此合同的約束。 第２．１９條 （意外條款） 若標(biāo)準(zhǔn)條款的內(nèi)容、語(yǔ)言或表述具有另一方當(dāng)事人不能合理預(yù)見(jiàn)的特點(diǎn)，則不 具有效力，除非另一方當(dāng)事人明示地表示接受。 第２．２０條 （標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款的沖突） 如果標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。 第三章 合同的效力 第３．１條 （協(xié)議的效力） 如無(wú)任何進(jìn)一步要求，合同可僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或 終止。 第３．２條 （錯(cuò)誤的定義） 對(duì)有關(guān)合同訂立時(shí)已存在的事實(shí)或法律的不正確假設(shè)即為錯(cuò)誤。 第３．３條 （相關(guān)錯(cuò)誤） （１）一方當(dāng)事人可宣布合同因錯(cuò)誤無(wú)效，如果訂立合同時(shí)錯(cuò)誤如此重大，一 個(gè)處于相同情況下的通情達(dá)理的人若了解事實(shí)真相后只會(huì)就實(shí)質(zhì)不同的條款訂立合 同或根本不會(huì)訂立合同，并且： （ａ）另一方當(dāng)事人制造此錯(cuò)誤或?qū)е麓隋e(cuò)誤，或知道或理應(yīng)知道該錯(cuò)誤，而 使誤解方一直處于錯(cuò)誤狀態(tài)是有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)?；? （ｂ）另一方當(dāng)事人在宣告合同無(wú)效時(shí)沒(méi)有本著對(duì)合同的信賴(lài)行事。 （２）但是，一方當(dāng)事人不可宣告合同無(wú)效，如果 （ｃ）該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯(cuò)誤，或 （ｄ）錯(cuò)誤與某事實(shí)相聯(lián)，而關(guān)于該事實(shí)發(fā)生錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)已被設(shè)想到，或考慮 到所有相關(guān)情況，應(yīng)由誤解方承擔(dān)。 第３．４條 （表述或轉(zhuǎn)達(dá)錯(cuò)誤） 在表述或轉(zhuǎn)達(dá)聲明時(shí)發(fā)生的錯(cuò)誤視為發(fā)出聲明人的錯(cuò)誤。 第３．５條 （對(duì)不履行的救濟(jì)） 若一方當(dāng)事人所依賴(lài)行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟(jì)措施，該當(dāng) 事人無(wú)權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤無(wú)效。 第３．６條 （欺詐） 一方當(dāng)事人可宣布合同無(wú)效，若他訂立合同是由于另一 方當(dāng)事人的欺詐性陳述 導(dǎo)致，包括語(yǔ)言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)他應(yīng)予披露的事項(xiàng)的欺詐 性隱瞞。 第３．７條 （脅迫） 一方當(dāng)事人可宣布合同無(wú)效，若其訂立合同是因另一方當(dāng)事人不正當(dāng)?shù)拿{迫， 且在適當(dāng)考慮到各種情況后，脅迫已急迫、嚴(yán)重到足以使其無(wú)其他合理選擇。特別 地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來(lái)獲取承諾是非法 的，則為不正當(dāng)?shù)拿{迫。 第３．８條 （重大懸殊） （１）如在訂立合同時(shí)合同或個(gè)別條款不合理地使另一方當(dāng)事人過(guò)分有利，一 方當(dāng)事可宣告該合同或個(gè)別條款無(wú) 效。在此，其中應(yīng)考慮到： （ａ）另一方當(dāng)事人不公平地利用了宣告合同無(wú)效一方當(dāng)事人的依賴(lài)、經(jīng)濟(jì)困 境或迫切需要，或缺乏遠(yuǎn)見(jiàn)、無(wú)知、無(wú)經(jīng)驗(yàn)或缺乏談判技巧的事實(shí)，以及 （ｂ）合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。 （２）經(jīng)有權(quán)宣告合同無(wú)效一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法院可修改該合同或條款以使 其符合公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 （３）經(jīng)收到宣告合同無(wú)效通知的一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法院也可以如前款所述 修改合同或條款，條件是該方當(dāng)事人在收到通知后，依賴(lài)該通知行事以前及時(shí)告知 發(fā)送通知一方當(dāng)事人。本章第１２條（２）款的規(guī)定相應(yīng)適 用。 第３．９條 （自始不能） （１）僅是合同訂立之時(shí)不可能履行所承擔(dān)義務(wù)的事實(shí)并不影響合同的效力。 （２）僅是合同訂立之時(shí)一方當(dāng)事人無(wú)權(quán)處置與合同有關(guān)的財(cái)產(chǎn)的事實(shí)并不影 響合同的效力。 第３．１０條 （第三人） （１）如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當(dāng)事人錯(cuò)誤歸因于第三人，或?yàn)榈谌? 知道或理應(yīng)知道，而第三人的行為由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則可宣告合同無(wú)效，其條 件與由另一方當(dāng)事人本身簽訂的合同宣告無(wú)效的條件相同。 （２）如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當(dāng)事人負(fù) 責(zé)，如 果另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、脅迫或重大懸殊，或者在合同宣告 無(wú)效時(shí)還未本著對(duì)合同的信賴(lài)行事，可以宣告合同無(wú)效。 第３．１１條 （確認(rèn)） 如有權(quán)宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人在可宣告合同無(wú)效的期間開(kāi)始后明示或默示 地確認(rèn)合同，不得再宣告合同無(wú)效。 第３．１２條 （合同的修改） （１）如一方當(dāng)事人有權(quán)宣告合同因錯(cuò)誤而無(wú)效，但另一方當(dāng)事人聲明愿意或 已按有權(quán)宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人的理解履行合同，則合同視為按后者的理解訂 立。另一方當(dāng)事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權(quán)宣