【正文】 2）投資者的地位不同：契約型基金的投資者購(gòu)買受益憑證后成為基金契約的當(dāng)事人之一，即受益人，無(wú)表決權(quán)；公司型基金的投資者購(gòu)買基金的股票后成為該公司的股東，享有表決權(quán)。 附錄 32： 契約型基金與公司型基金的比較 契約型基金與公司型基金的不同點(diǎn)有以下幾個(gè)方面?；鹬饕顿Y于有價(jià)證券，而且其投資選擇相當(dāng)靈活多樣，從而使基金的收 益有可能高于債券，投資風(fēng)險(xiǎn)又可能小于股票。股票的直接收益取決于發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)效益，不確定性強(qiáng)，投資于股票有較大的風(fēng)險(xiǎn)。股票和債券是融資工具，籌集的資金主要是投向?qū)崢I(yè)，而基金主要是投向其它有價(jià)證券等金融工具。股票反映的是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，債券反映的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而契約型基金反映的則是信托關(guān)系。 附錄 31：證券投資基金與股票、債券的區(qū)別： 基金與一般的股票、債券一樣都是金融 投資工具，但又與股票、債券存在著差異。它包括基金經(jīng)理人、保管人、投資者、基金證券、基金信托契約等要素。 第三章 證券投資基金 學(xué)時(shí)： 2 學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 、開(kāi)放型與封閉型基轉(zhuǎn)換比例可轉(zhuǎn)換證券面值轉(zhuǎn)換價(jià)格 ? 24 金的比較； 。 。 復(fù)習(xí)題： 。 轉(zhuǎn)換比例遞減 是規(guī)定每隔一定年限可轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)就減少若干。但大多數(shù)情況下，發(fā)行人都規(guī)定某一具體期限，在有效期內(nèi) ，允許可轉(zhuǎn)換債券持有者按轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股票。用公式表示為： （三）轉(zhuǎn)換期限 轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換為普通股份的起始日至結(jié)束日的期間。 四、可轉(zhuǎn)換證 券的要素 （一）轉(zhuǎn)換比例 所謂轉(zhuǎn)換比例，指一定面額可轉(zhuǎn)換證券可轉(zhuǎn)換成普通股的股數(shù) 用公式表示為： 以可轉(zhuǎn)換債券為例，如果債券面額為 1000 元，規(guī)定其轉(zhuǎn)換價(jià)格為 25元，則轉(zhuǎn)換比例為 40，即： 1000 元債券可按 25元 1股的價(jià)格轉(zhuǎn)換為 40股普通股票。 可交換債券的吸引力是低利息支出和可能在高出市場(chǎng)價(jià)的情況處置普通股投資。 注意對(duì)比：可交換債券 其持有人可以在規(guī)定的期限內(nèi)，按事先確定的條件，將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人持有的某種既定的普通股。 四種選擇： ； 轉(zhuǎn)換債券在市場(chǎng)上出售； ； 在市場(chǎng)上出售。 ：即在一定時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換權(quán)的選擇，其核心是轉(zhuǎn)換價(jià)格的確定。 可轉(zhuǎn)換債券實(shí)際上包含了三種合約和四種選擇。由于可轉(zhuǎn)換證券價(jià)格多變，因此，它也是一種風(fēng)險(xiǎn)較大、投機(jī)性較強(qiáng)的投 資工具。一旦持有者行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，原來(lái)的債券、優(yōu)先股便不復(fù)存在，持有者的身份也轉(zhuǎn)換為普通股股東，可分享普通股增值所帶來(lái)的潛在收益。該證券持有者只有在這一期限內(nèi)才可行使轉(zhuǎn)換權(quán)，過(guò)期不得轉(zhuǎn)換。該轉(zhuǎn)換條件既可以用轉(zhuǎn)換比例表示，也可以用轉(zhuǎn)換價(jià)格表示。所以當(dāng)投資者對(duì)公司普通股票的升值抱有希望時(shí) ，愿意以接受略低的利率或優(yōu)先股股息率為代價(jià)而購(gòu)買可轉(zhuǎn)換證券。 2．發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的意義 對(duì) 公司 而言，可轉(zhuǎn)換證券不僅 以它較低的利率或優(yōu)先股股息率為公司提供財(cái)務(wù)杠桿作用，而且今后一旦轉(zhuǎn)換成普通股票，既能使公司將原 21 來(lái)籌集的期限有限的資金轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期穩(wěn)定的股本，又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費(fèi)用，同時(shí)還可避免 即時(shí)攤薄效應(yīng) 對(duì)股價(jià)的影響。 另外，很多國(guó)家的法令禁止商業(yè)銀行和其它金融機(jī)構(gòu)投資普通股票，而可轉(zhuǎn)換證券屬于債券或優(yōu)先股，特別是可轉(zhuǎn)換債券，不在禁止范圍內(nèi)。 二、發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的原因與意義 1．公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的主要原因 當(dāng)公司準(zhǔn)備發(fā)行證券籌集資金時(shí)，可能由于 市場(chǎng)條件不利 ，不適宜發(fā)行普通股票，可能由于 市場(chǎng)利率過(guò)高 ，發(fā)行一般信用債券必須支付較高利息而加重公司的利息負(fù)擔(dān)，也可能由于公司正面臨 財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)上的困難 ，投資者對(duì)其發(fā) 行的普通股票和一般信用債券缺乏信心，此時(shí)，公司為降低發(fā)行成本，及時(shí)募集所需資金，可發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券。可轉(zhuǎn)換證券通常是轉(zhuǎn)換成普通股票，因此，實(shí)際上是一種長(zhǎng)期的普通股票的看漲期權(quán)。 20 自 1984 年開(kāi)始，我國(guó)開(kāi)始了企業(yè)債券的發(fā)行，我國(guó)的企業(yè)債券包括重點(diǎn)企業(yè)債券、地方企業(yè)債券、企業(yè)短期融資券；《公司法》實(shí)施后，我國(guó)才有了真正意義上的公司債券。 第三節(jié) 我國(guó)的債券種類與特征 建國(guó)后的 1950 年、 19541958 年我國(guó)發(fā)行過(guò)兩次國(guó)債，之后停止了22 年， 11 屆 3 中全會(huì)以后，我國(guó)恢復(fù)了國(guó)債發(fā)行制度，并以成為國(guó)家籌集建設(shè)資金的一條重要渠道。 第二節(jié) 債券的種類 債券有多種分類方法。也是一種金融投資手段。債券具有償還性、收益性、流動(dòng)性、安全性的特點(diǎn)。 第二章 債券 學(xué)時(shí)： 3 學(xué)習(xí)重點(diǎn)： 19 ； ； 。 、除息報(bào)價(jià)？ 思考題： ？ 。 復(fù)習(xí)題： ：證券、有價(jià)證券、證據(jù)證券、貨幣證券、資本證券、發(fā)起人、委托書收購(gòu)、剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)、普通股、優(yōu)先股、國(guó)有股、法人股、 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、存托憑證、除權(quán)、除息、填權(quán)、填息、貼權(quán)、貼息、認(rèn)股權(quán)證、獨(dú)立董事制度、法定公積金 。 除權(quán)除息價(jià) =（ 15+*） /（ 1++） = 元 除權(quán)除息價(jià)只能作為除權(quán)除息當(dāng)日該股開(kāi)盤的 參考價(jià)，除權(quán)除息日開(kāi)盤價(jià)仍是經(jīng)過(guò)集合竟價(jià)產(chǎn)生的。 例如 某公司分配方案為： 10送 3 轉(zhuǎn)增 4配 3，每 10股派現(xiàn) 1 元，配股價(jià) 6 元，前收盤價(jià)為 15 元。 除權(quán)價(jià) 分為送股除權(quán)和配股除權(quán)。 附錄 17：除權(quán)價(jià)、除息價(jià)的計(jì)算 交易所在除權(quán)日當(dāng)天公布除權(quán)價(jià)、除息價(jià)。 附錄 16： 轉(zhuǎn)增與送股的比較 轉(zhuǎn)增股 是上市公司利用其公積金進(jìn)行送股，不屬于分利的方式，無(wú)需繳納所得稅； 送股 是以未 分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，它與派現(xiàn)一樣，均須繳納 20%的所得稅。而 10 送 2 股，可增持股票 2020 股，雖在除權(quán)日股票市價(jià)會(huì)相應(yīng)除權(quán)，但一旦股票填權(quán)后可獲得更多投資收益。派發(fā)現(xiàn)金紅利與送股一樣，資本公積金和盈余公積金仍 各為 1500 萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)減為 1800 萬(wàn)元。 采用派發(fā)現(xiàn)金紅利，會(huì)引起股東權(quán)益（未分配利潤(rùn)）減少 1200 萬(wàn)元，股本保持不變，仍為 6000 萬(wàn)元。但無(wú)論是對(duì)上市公司還是對(duì)股東來(lái)說(shuō)，這兩種方式的其 17 他影響是大不相同的。其中涉及除權(quán)報(bào)價(jià)、除息報(bào)價(jià)。 股息紅利分配形式有現(xiàn)金股利、股票股利、財(cái)產(chǎn)股利和負(fù)債股利。 分配股息紅利要遵循一定的原則和一定的法律限制。 存托憑證的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在： ①市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng) ②發(fā)行手續(xù)簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低 ③提高公司的知名度，為日后在國(guó)外上市奠定基礎(chǔ)。 存托憑證起源于 1927 年的美國(guó)證券市場(chǎng)，是為便利美國(guó)投資者投資于非美國(guó)股票而產(chǎn)生的。 存托憑證（ DR： Depositary Receipt） 是指在一國(guó)證券市場(chǎng)上流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。在境外上市的外資股除了應(yīng)符合我國(guó)的有關(guān)法規(guī)外，還須符合上市所在地 16 國(guó)家或者地區(qū)證券交易所制定的上市條件。它也采取記名股票形式， 以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu) 。它包括國(guó)家股、法人股和公眾股三種股票形式。 2020 年 2 月 19 日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定，允許境內(nèi)居民以合法持有的外匯開(kāi)立 B 股帳戶，交易 B 股股票。目前，上交所 B 股以美元標(biāo)價(jià)，深交所 B 股以港元標(biāo)價(jià)。 （一）境內(nèi)上市外資股 境內(nèi)上市外資股 是指經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)由外國(guó)和我國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者向我國(guó)股份公司投資所形成的 股權(quán)。這是我國(guó)股份公司吸收外資的一種方式。《公司法》還規(guī)定，社會(huì)募集公司向社會(huì)公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數(shù)的 25％，公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15％以上。 15 （二）社會(huì)公眾股 社會(huì)公眾股 是指股份公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立時(shí)向社會(huì)公眾（非公司內(nèi)部職工）募集的股份。 1993 年，國(guó)務(wù)院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。公司職工股在本公司股票上市 6個(gè)月后，即可安排上市流通。 （一）公司職工股 公司職工股 是指股份有限公司在本公司公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票時(shí)按發(fā)行價(jià)格所認(rèn)購(gòu)的股份。 三、公眾股 公眾股也可以稱為 個(gè)人股 ，它是指社會(huì)個(gè)人或股份公司內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份。我國(guó)規(guī)定， 一個(gè)公司擁有另一個(gè)企業(yè)占百分之十以上的股份，則后者不能購(gòu)買前者的股份 。但對(duì)其它形式資產(chǎn)必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。國(guó)有法人股也屬于國(guó)有股權(quán)。法人股股票以法人記名。 二、法人股 法人股 是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其 14 依法可支配的資產(chǎn)向股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。國(guó)有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國(guó)家制定的有關(guān)規(guī)定。如國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有股權(quán)的，國(guó)有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。國(guó)有股權(quán)可由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，則由國(guó)有資產(chǎn)管理部門持有或由國(guó)有資產(chǎn)管理部門代政府委托其它機(jī)構(gòu)或部門持有。 國(guó)有股是國(guó)有股權(quán)的一個(gè)組成部分（國(guó)有股權(quán)的另一組成部分是國(guó)有法人股）。 第三 ，經(jīng)授權(quán)代表國(guó)家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、經(jīng)濟(jì)實(shí)體性總公司等機(jī)構(gòu)向新組建股份公司的投資。 國(guó)有股從 資金來(lái)源上 看，主要有三個(gè)方面： 第一 ，現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)整體改組為股份公司時(shí)所擁有的凈資產(chǎn)。另外，國(guó)家對(duì)新組建的股份公司進(jìn)行投資，也構(gòu)成了國(guó)有股。 一、國(guó)有股 國(guó)有股 是指有權(quán)代表國(guó)家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)折算成的股份。 1992 年 1月，上海真空電子器件股份有限公司發(fā)行了 1 億元人民幣特種股票，它標(biāo)志著我國(guó)外資股票的出現(xiàn)。此后，我國(guó)股份制試點(diǎn)企業(yè)迅速增加。在由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過(guò)程中，企業(yè)之間逐步推行資產(chǎn)聯(lián)合，投資主體開(kāi)始向多元化方向發(fā)展，于是，股份制形式應(yīng)運(yùn)而生。改革以前，我國(guó)的所有制結(jié)構(gòu)主要是以全民所有制為主、集 體所有制為輔的單一公有制形式，投資主體主要是國(guó)家，企業(yè)之間無(wú)橫向結(jié)合。其中， B 股在上海、深圳證券交易所上市， H 股在香港發(fā)行，在香港聯(lián)合證券交易所上市， N股在美國(guó)發(fā)行和通過(guò) ADR 在美國(guó)上市。 此外，我國(guó)的股票分為國(guó)家股、法人股、社會(huì)公眾股、外資股；還有 A 股、 B 股、 H 股和 N 股。 股票按股權(quán)特點(diǎn)分為普通股和優(yōu)先股。我國(guó)《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票必須為記名股票，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票可為記名股票，也可為不記名股票。股份是股票的證券表現(xiàn)形式，股單是有限責(zé)任公司發(fā)行的入股憑證，認(rèn)股權(quán)證是證明持有者可以在 一定時(shí)間內(nèi)按照一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量公司新發(fā)行股票的權(quán)利的憑證。但關(guān)于股票收益（風(fēng)險(xiǎn)性是其反面）的三個(gè)方面，即投資收益、投機(jī)收益和資本收益，容易被忽視，應(yīng)予重視。除了要在公司法層次明確獨(dú)立董事的職權(quán)、義務(wù)外，成立 獨(dú)立董事協(xié)會(huì) 或 獨(dú)立董事事務(wù)所 之類的組織，對(duì)獨(dú)立董事自身的行為加以規(guī)范就顯得很有必要。相應(yīng)地，獨(dú)立董事本身也相對(duì)缺少市場(chǎng)化條件下企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，獨(dú)立董事本身的 商譽(yù) 體系幾乎 還不存在。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，已經(jīng)出現(xiàn)了專門靠對(duì)公司高管人員的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的機(jī)構(gòu)，它們以類似于律師事務(wù)所的組織方式依賴市場(chǎng)化運(yùn)作來(lái)謀求生存。在現(xiàn)階段，我國(guó)的注冊(cè)會(huì) 計(jì)師、執(zhí)業(yè)律師、社會(huì)研究機(jī)構(gòu)的研究員、金融中介機(jī)構(gòu)中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨(dú)立董事的來(lái)源。 (二 )關(guān)于獨(dú)立董事的來(lái)源。 (一 )要在法律、法規(guī) (公司法或上市規(guī)則 )層次對(duì)獨(dú)立董事的職權(quán)、義 11 務(wù)、人員來(lái)源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)要達(dá)到多少比例。在英美的外部監(jiān)督模式中，獨(dú)立董事的這種監(jiān)督功能就尤為重要。較之內(nèi)部董事，這種監(jiān)督會(huì)更加超然和有力。 有利于監(jiān)督約束，完善法人治理結(jié)構(gòu)。 獨(dú)立董事在評(píng)價(jià) CEO 和高級(jí)管理人員績(jī)效時(shí)能發(fā)揮 非常積極的作用。 獨(dú)立董事們能利用其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見(jiàn)，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效。 愈來(lái)愈 多的實(shí)證研究表明， 獨(dú)立董事與較高的公司價(jià)值相關(guān)，具有積極的和獨(dú)立董事的公司比那些具有被動(dòng)的非獨(dú)立董事的公司運(yùn)行得更好，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者將日益需要公司的董事會(huì)中包含越來(lái)越多的獨(dú)立非執(zhí)行董事 (世界銀行 1999)。在美國(guó)企業(yè)的董事會(huì)構(gòu)成中，外部董事很多，有時(shí)甚至超過(guò)一半 .美林集團(tuán)董事會(huì)由十六位董事組成，其中五位是現(xiàn)任美林集團(tuán)經(jīng)營(yíng)班子的 10 核心成員，另外十一位董事均為獨(dú)立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營(yíng)公司的總裁。 獨(dú)立董事的監(jiān)督與平衡己被西方企業(yè)確立為一個(gè)良好的法人管理模式的基本原則。該報(bào)告除明確指出董事長(zhǎng)和總經(jīng)理應(yīng)由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入董事 會(huì)。 獨(dú)立董事的概念在著名的 凱得伯瑞報(bào)告 (CADBURY REPORT)中得到了闡述。獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何 影響其客觀、獨(dú)立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問(wèn)題上做出自己獨(dú)立的判斷。董事會(huì)失靈的主要原因在于公司被內(nèi)部人所控制，在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事正是在這一背景下產(chǎn)生的。 9 附錄 13： 獨(dú)立董事制度 一