【正文】 安信證券投資基金 +3， 099， 479 3， 099， 479 1． 01 流通股 A 股 0 嘉實(shí)成長(zhǎng)收益型證券投資基 +2， 697， 679 2， 697， 679 0． 88 流通股 A 股 0 華安創(chuàng)新證券投資基金 +2， 532， 330 2， 532， 330 0． 83 流通股 A 股 0 科訊證券投資基金 +1， 913， 192 2， 218， 200 0． 72 流通股 A 股 0 注： 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第 二季度報(bào)表； 天誠(chéng)實(shí)業(yè)、深圳海濱為太太藥業(yè)全資下屬于公司，廣州?？屏⑺止煞萃泄芙Y(jié)大大藥業(yè)。 XX 集團(tuán)分布全國(guó)的近 100 個(gè)辦事處，發(fā)揮層次清晰、通路順暢的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，不斷提高產(chǎn)品市場(chǎng)份額，銷售收入總額連年增長(zhǎng)。 XX 集團(tuán)共有 29 條生產(chǎn)線通過 GMP 認(rèn)證，兩家子公司通過 GSP 認(rèn)證，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)。集團(tuán)產(chǎn)品品種近 400 個(gè)，產(chǎn)品類別涉及化學(xué)藥品、生物工程藥品、生化藥品、化學(xué)合成原料藥、微生態(tài)藥品、中藥、診斷試劑、生物活性材料等，麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 23 頁 共 39 頁 形成了消化道用藥、心腦血管用藥和抗感染用藥等三大優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 22 頁 共 39 頁 第六部分 附錄 附錄 l XX 集團(tuán)及控股股東太太 藥業(yè)概況 ■ XX 集團(tuán) (— )XX 集團(tuán)簡(jiǎn)介 XX 集團(tuán)是一家集產(chǎn)品研究、生產(chǎn)、銷售于一體的大型醫(yī)藥集團(tuán)。 結(jié)合 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)未來五年的發(fā)展思路，預(yù)測(cè)如下： 時(shí)間 內(nèi)容 2020 2020 2020 銷售收入（億元） 眼藥 0． 80 1． 50 2． 50 制藥 1． 50 2． 00 2． 50 委托加工 2． 00 2． 50 3． 00 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 21 頁 共 39 頁 銷售收入合計(jì) (億元 ) 4． 10 6． 50 8． 50 凈利利潤(rùn) （億元） 眼藥 0． 08 0． 15 0． 25 制藥 0． 15 0． 20 0． 25 委托加工 0． 08 0． 10 0． 12 利潤(rùn)合計(jì) (億元 ) 0． 31 0． 45 0． 62 每股收益 (元 ) 0． 43 0． 62 0． 75 爭(zhēng)資產(chǎn)收益率 7． 00％ 9． 46% 11． 91％ 本表假定潛江制藥未來五年總股本 無變化，每年不進(jìn)行利潤(rùn)分配。 長(zhǎng)期目標(biāo) (4 至 5 年 ) XX 集團(tuán)作為潛江制藥的大股東，將以自身的各方面資源，推動(dòng)潛江制藥建立科學(xué)、規(guī)范的管理及運(yùn)作機(jī)制，優(yōu)化資源配置，形成獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，奠定行業(yè)地位和市場(chǎng)地位。 短期目標(biāo) (1 至 2 年 ) 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改善經(jīng)營(yíng)管理狀況，建立新的營(yíng)銷機(jī)制，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大市場(chǎng)開 發(fā)力度，擴(kuò)大生產(chǎn)加工規(guī)模，大幅度提高銷售規(guī)模，提 升企業(yè)盈利能力。 第三節(jié)愿景描述 我們相信未來，潛江制藥將成為中國(guó)眼藥第一生產(chǎn)基地，眼藥市場(chǎng)第一品牌，以及成為 XX 集團(tuán)主要 的生產(chǎn)加工基地；通過加快 潛江制藥發(fā)展步伐，企業(yè)實(shí)現(xiàn)利稅在潛江市名列前茅；經(jīng)過 2— 3 年的努力，潛江制藥恢復(fù)上市公司再融資能力； 醫(yī)藥工業(yè)將壯大為潛江市的第二大支柱產(chǎn)業(yè)，潛江成為以醫(yī)藥聞名的明星城市，為國(guó)際投資者所偏愛，變成湖北省重點(diǎn)城市。 上述投資及轉(zhuǎn)入潛江制藥的產(chǎn)品生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)可為潛江市年增加的工業(yè)產(chǎn)值在 10 億元以上。 該合資項(xiàng)目是 XX 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施中的原料藥生產(chǎn)基地，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)約 2 億元，主要生產(chǎn)抗生素類的原料藥，年產(chǎn)量為 2400 噸，產(chǎn)品全部出口，由國(guó)外合作方包銷。 六、轉(zhuǎn)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制，創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度 重組后，潛江制藥將引入先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理模式，將企業(yè)體制由國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)機(jī)制逐步調(diào)整建立適應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，理順股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，以及企業(yè)管理層間的經(jīng)營(yíng)決策管理關(guān)系，建立各層次間相互制衡、職責(zé)清晰的，企業(yè)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，實(shí)現(xiàn)責(zé)權(quán)利的有機(jī)統(tǒng)一；充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者和員工的積極性，建立完善的績(jī)效考評(píng)體系。初步估算，麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 18 頁 共 39 頁 此部分可增加潛江市 4— 6億元工業(yè)產(chǎn)值，除消化潛江制藥固定生產(chǎn)成本外，還可為企業(yè)間接增加效益，增加地方稅收。 四、建成生產(chǎn)基地，降低生產(chǎn)成本 目前 XX集團(tuán)在珠海總部的生產(chǎn)線加工能力漸趨飽和，其中大規(guī)模品種生產(chǎn)車間自 2020年 5月份起一直采用每周六天、每天至少兩班的生產(chǎn)方式。 三、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 目前， XX 集團(tuán)在研的產(chǎn)品中包含了眼藥品種，科技含量和附加值都較高，可成為潛江制藥主導(dǎo)品種的后續(xù)補(bǔ)充；同時(shí)，太大藥業(yè)現(xiàn)正與跨國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)一一葛蘭素公司商談一個(gè)國(guó)際最先進(jìn)的眼藥品種的轉(zhuǎn)讓事宜，此品種在潛江制藥生產(chǎn)銷售后，將是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的獨(dú)家產(chǎn)品，直接提高潛江制藥的市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 二、實(shí)施品牌策略 潛江制藥的主導(dǎo)產(chǎn)品在收購工作完成后，通過麗珠的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，使用麗珠品牌導(dǎo)入市場(chǎng)，可有效提升潛江制藥的產(chǎn)品市場(chǎng)效應(yīng)，提高潛在市場(chǎng)占有率。 例： XX 集團(tuán) 2020 年 1 月份導(dǎo)入市場(chǎng)的新產(chǎn)品，如迪巧 (鈣制劑 )，導(dǎo)入前年銷 售不足 2020 萬元，進(jìn)入 XX 集團(tuán)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后， 2020 年銷售總額達(dá)近 5500 萬元，目前銷售增長(zhǎng)勢(shì)頭依然強(qiáng)勁，預(yù)計(jì)今年該品種銷售額可達(dá) 1． 2 億元以上。因此，潛江制藥產(chǎn)品導(dǎo)入到 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)后，銷售將大幅增加，廣告投放等硬性投入也可利用太大和麗珠已享有的優(yōu)惠條件大大降低。 第四部分．收購后的發(fā)展預(yù)期 第一節(jié) 潛江制藥發(fā)展 一、市場(chǎng)資源共享 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，可快速導(dǎo)入新產(chǎn)品，進(jìn)入市場(chǎng)銷售終端，提 高市場(chǎng)份額，擴(kuò)大銷售規(guī)模。作價(jià)的基推日也可是雙方協(xié)商一致的其它日期，基準(zhǔn)日的每服凈資產(chǎn)值以具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 方案三：直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 3033． 75 萬股國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / 湖北潛江制藥控股有限公司 / / 3033． 75 41． 64 XX集團(tuán) / / 675． 45 9． 02 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 3l 社會(huì)公眾 A股 3500． oo 48． 03 3500． 00 48． 02 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 l、湖北潛江制藥控股有限公司為湖北省潛江市制藥廠改制后更名而來。同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì)盯 5． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量方面，根據(jù)國(guó)家關(guān)于國(guó)有股減持的精神，并結(jié)合潛江市的實(shí)際情況，具體設(shè)計(jì)以下三種操作方案，以供參考： 方案一：直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 潛江市制藥廠將持有的潛江制藥 2305． 15 萬股 (占總股本 31． 64％ )國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)；同時(shí)，潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司和潛江市醫(yī)用塑料包裝廠將其所持有的國(guó)有法人股合計(jì) 675． 45 萬股全部轉(zhuǎn)讓 XX 集團(tuán)。湖北省潛江市制藥廠、潛江市醫(yī)用塑料包裝廠、潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司分別持有潛江制藥 41． 64％、 7． 19 1． 83S的國(guó)有法人股股份，為公司前三大股東；前三大股東均為潛江市政府的 下屬管轄企業(yè)，合計(jì)持有潛江制藥 50． 66％的國(guó)有法人股股份；潛江制藥流通 A 股占48． 03％；內(nèi)部職工股占 1． 3I％。 因此， XX 集團(tuán)是潛江制藥最合適的收購主體。 XX 集團(tuán)與其他企業(yè)的不同處在于，自身的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)是全國(guó)性而不是區(qū)域性，且有強(qiáng)大的新產(chǎn)品市場(chǎng)導(dǎo)入和市場(chǎng)開發(fā)能力；以 XX 集團(tuán)在行業(yè)中的地位，對(duì)市場(chǎng)有很強(qiáng)的影響力； 結(jié)合潛江制藥目前的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)，要充分發(fā)揮現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，特別是技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)，只有與醫(yī)藥類企業(yè)緊密合作才是最佳的選擇；要避免劣勢(shì)就必須改善潛江制藥的營(yíng)銷渠道 ，而 XX 集團(tuán)已經(jīng)擁有了國(guó)內(nèi)最完善的處方藥銷售渠道，且資金實(shí)力雄厚。 第二節(jié)麗珠收購的優(yōu)勢(shì) ★ XX 集團(tuán)及其控股股東大大藥業(yè)均為優(yōu)秀公眾上市公司，運(yùn)作規(guī)范，管理透明，監(jiān)管嚴(yán)格，無不規(guī)范的內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易發(fā)生； ★ XX 集團(tuán)具備強(qiáng)大的資金實(shí)力，可動(dòng)用資金達(dá) 34 億元，可為潛江市政府及時(shí)收回轉(zhuǎn)讓款 提供資金保證，也可說明 XX 集團(tuán)無套取資金目的； ★ XX 集團(tuán)及太太藥業(yè)擁有國(guó)內(nèi)處方藥和 0 丁 C 藥物最佳營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，有信心使?jié)摻扑幇l(fā)展成為中國(guó)眼藥第一品牌； ★ XX 集團(tuán) 將注入優(yōu)良資產(chǎn)，提高潛江制藥的盈利能力，如期恢復(fù)上市公司 融資能力； 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 13 頁 共 39 頁 ★建成大規(guī)模品種生產(chǎn)基地，發(fā)揮潛江制藥產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，間接提高企業(yè)盈利能力，增加潛江醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)值規(guī)模； ★ XX 集團(tuán)正與國(guó)外某大型企業(yè)談判合作，擬建大型原料藥生產(chǎn)基地，潛江可向外商首選推薦； ★ XX 集團(tuán)將積極參與地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，在潛江市委市政府的領(lǐng)導(dǎo)下 ，推動(dòng)醫(yī)藥工業(yè)成為潛江市第二大支柱產(chǎn)業(yè)。 XX 集團(tuán)即將具備再融資條件，但負(fù)債率未達(dá)到行業(yè)平均水平的 48％，需增加對(duì)外投資，調(diào)整集團(tuán)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。在國(guó)家政策性大幅降低醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格的宏觀環(huán)境下，要保持并不斷提高企業(yè)的盈利水平，除通過技術(shù)改進(jìn)、加強(qiáng)管理等手段外，將大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)地點(diǎn)向內(nèi)地轉(zhuǎn)移，是有效降低生產(chǎn)成本的最佳途徑。同時(shí)，集團(tuán)現(xiàn)有幾個(gè)新項(xiàng)目需要投產(chǎn)，在異地獲得新的生產(chǎn)基地是最佳選擇。 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 12 頁 共 39 頁 選擇引進(jìn)新項(xiàng)目所需的生產(chǎn)基地 通過技術(shù)開發(fā)和新產(chǎn)品、新項(xiàng)目的引進(jìn)，調(diào)整自身的技術(shù)結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)基地布局始終是集團(tuán)的工作重點(diǎn)。 三、解決 XX 集團(tuán)面臨的發(fā)展瓶頸 增加生產(chǎn)能力，滿足市場(chǎng)需求 自 2020 年起， XX 集團(tuán)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了優(yōu)化整合，隨產(chǎn)品銷售規(guī)模大幅提高，集團(tuán)目前在珠?？偛康纳a(chǎn)線生產(chǎn)能力漸趨飽和，大規(guī)模產(chǎn)品的生產(chǎn)車間一直采用每周六天、每天至少兩班的排產(chǎn)方式。 眼藥市場(chǎng)有巨大的增長(zhǎng)空間，在營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、市場(chǎng)投放、品牌培育、消費(fèi)引導(dǎo)等綜合作用下，將會(huì)收到理想的市場(chǎng)效果。在眼藥市場(chǎng)現(xiàn)有品種中，億元以上品種極少。潛江制藥是國(guó)內(nèi)大型的眼科用藥的生產(chǎn)基地，有很強(qiáng)的生產(chǎn)能力和研發(fā)能力， XX 集團(tuán)以潛江制藥作為通道，可在高起點(diǎn)進(jìn)入眼藥市場(chǎng)，開辟新的市場(chǎng)領(lǐng)域。在此前提下，穩(wěn)定原有市場(chǎng)，從高起點(diǎn)進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域，拓寬經(jīng)營(yíng)范圍，是在較短時(shí)間內(nèi)快速提高銷售規(guī)模的最佳途徑。 二、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)在國(guó)內(nèi)處方藥、 OTC 藥物營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)方面具有明顯優(yōu)勢(shì)地位，同國(guó)內(nèi)的主要外資醫(yī)藥企業(yè)相比，也是一流的。 從戰(zhàn)略布局角度看， XX 集團(tuán)收購潛江制藥在于以下四點(diǎn)： 一是潛江市位于江漢平原，距武漢約 130 公里，地域優(yōu)勢(shì)顯著；而 XX 集團(tuán)在珠海的生產(chǎn)廠區(qū)位于黃金地段，商業(yè)開發(fā)價(jià)值高，因此收購潛江制藥可以將XX 集團(tuán)部分生產(chǎn)基地遷移到潛江市； 二是深圳、珠海經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)在的生產(chǎn)成本明顯高于內(nèi)地。麗珠參與潛江制藥股權(quán)受讓工作，根本目的是完善集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展布局，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。 XX 集團(tuán)確定的發(fā)展基本目標(biāo)是在未來幾年內(nèi)，進(jìn)入中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的前五名；在 集團(tuán)主導(dǎo)發(fā)展領(lǐng)域內(nèi)，確立自身優(yōu)勢(shì)地位，把握市場(chǎng)主動(dòng)權(quán)。 XX 集團(tuán)在從容應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的同時(shí)，加快了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略的步伐，以更大的規(guī)模和更強(qiáng)的實(shí)力，確立自身在醫(yī)藥行業(yè)中的地位。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、醫(yī)藥制劑 (滴眼劑、小容量注射劑、凍干粉針