【正文】 技術、雙威通訊、神州石油科技、中輝控股、華南資訊科技、亞洲水務科技 * 房地產(chǎn) 中國招商亞太龍置地 農(nóng)業(yè) 光兆工業(yè) * 建筑業(yè) 華地 控股 * *2020 年新上市公司 至 2020 年 3 月 4 日 目前在新加坡證券市場表現(xiàn)較好的兩只藥業(yè)中國概念股為天津中新藥業(yè)及亞洲制藥，它們的交易市場盈率在 14 倍左右。 中國公司發(fā)行市盈率（2 0 0 1 2 0 0 5 年3 月）2417103 4市盈率 8 810 1015 1520 20 2020 年到 2020 年 3 月 20 日， 58 家中國公司在新交所首發(fā)上市，它們 的市盈率情況分別為：低于 8 倍的 24 家；介于 810 倍的 17家， 1015 倍的 10家， 1520 倍的 3 家，高于 20 倍市盈率的 4 家。 截至 2020 年 3 月，中國企業(yè)在新加坡交易所上市公司共計 71 家，除天津中新藥業(yè)及張家港駿馬化纖是以 S 股方式上市外，其余均以紅籌方式操作上市。 1988 年 3 月， SESDAQ 市場與美國 NASDA 市場聯(lián)網(wǎng)，從而使新加坡投資者可以直接買賣美國場外交易市場的上市股票。準備進入二板市場的企業(yè)在進行公眾募股以前，須向社會公布招股說明書，詳細介紹公司狀況、歷史、經(jīng)營業(yè)務和財務狀況；而已李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 二板市場的上市標準相 對較為寬松和靈活，對上市公司沒有具體的規(guī)模要求，入市的成本和年度費用也比較低。該市場的目的也同樣是為那些具有良好發(fā)展前景的中小型公司提供籌集資金的便利，以支持其業(yè)務的擴展。 新加坡二板市場的建設與美國以外的其他市場相比，起步較早。 2020 年 11 月成為 亞太地區(qū)第一家通過公開發(fā)行及配售方式上市的交易所。 新加坡交易所成立于 1973 年，為亞洲影響較大、效益較好的一家交易所。 （二）新加坡主板及自動報價市場 新加坡主板與自動報價市場概況 新加坡取得國際金融中心地位的時間與香港大體一致，也得益于石油美元的大量累積和國內(nèi)制度與政策的自由開放。 中國股份集資額統(tǒng)計 —— 主板 中國股份市值總值統(tǒng)計 —— 創(chuàng)業(yè)板 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。這說明 H 股在首發(fā)市盈率及市場追捧程度上要高于紅籌股，但在后續(xù)融資能力上明顯弱于紅籌股，出現(xiàn)這種情況也是因為 H 股在再融資的時間上受到香港聯(lián)交的限制，另一方面也可看出紅籌股在市場活躍性方面要強于 H 股，這也是因為部分紅籌股在上市前期已引入戰(zhàn)略投資者，可見戰(zhàn)略投資在對公司治理等方面是 起到了相當?shù)淖饔谩? 香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù) 從香港聯(lián)交所網(wǎng)站公布的歷年來中國股份市值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看（詳見下表） ，在創(chuàng)業(yè)板，無論是市值總值還是集資額， H 股都明顯高于紅籌股，這說明，中國企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市偏向于直接上市方式，即 H 股方式。 但是，我們也應看到 香港創(chuàng)業(yè)板的高風險性 ，由于公眾持有的股數(shù)太少，導致股票流通性差，成交不活躍，香港創(chuàng)業(yè)板流通指數(shù)從開設之初到現(xiàn)在已下跌 50％。兩名執(zhí)行董事通常是社會名流，主要起監(jiān)督作用，不擔任任何管理職務。創(chuàng)業(yè)板是針對充分了解市場的投資 者為對象，遵循買者自負的原則。須列載公司整體業(yè)務目標，解釋如何在兩年內(nèi)達到該目標。但需顯示公司有兩年的 活躍業(yè)務記錄 ，上市時股票市值需達到 4600 萬港元。市場目的的差異宣示了兩市場不同的市場定位，兩者的其他差異則都是這一差異的延伸與細化。 主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的最大差異是兩 者的市場目的不同，主板市場目的眾多，包括李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 兩個市場的共同點主要表現(xiàn)在公司上市的基本要求和運作程序方面。 二、香港資本市場及新加坡資本市場 當大量的中國企業(yè)將目光轉向海外市場，面對各地市場不同的上市標準、監(jiān)管要求與文化特色，應該如何做出選擇呢？下面，我們總結了中國企業(yè)赴海外上市最多的香港、新加坡 兩 個資本市場的不同特色，結合 2020 年 兩 地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，對 兩 個資本市場做了一個詳細的比較 ，以便能選擇更適合公司上市的地點。一個典型的例證是，但凡內(nèi)地大型企業(yè)欲赴海外上市，都會引來國際投資銀行巨頭爭相搶奪，而最終無論由誰承銷這些企業(yè)的股票，其招股說明書均會有一個明確的風險提示：上市企業(yè)的內(nèi)地控股母公司，可能采取 與投資者利益不一致的行為 。 從已披露的情況看，這些在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)先后出事，主要是在公司治理結構、監(jiān)管透明度和運行效率等方面存在重大漏洞。最近中航油新加坡公司期貨交易驚 4 “國家外匯管理局的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，《中國經(jīng)營報》 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。在《通知》發(fā)布后，該接殼上市案例中最關鍵的資產(chǎn)重組的二個步驟都必須通過外匯管理部門批準，如果按照目前情形看，由于存在明顯的關聯(lián)交易，通過批準的可能性并不高，可 見該《通知》的實施，確實加大了民營企業(yè)海外上市的難度和不確定性。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權為交易對價取得境外企業(yè)股權及其他財產(chǎn)權利?！? 通知》規(guī)定， 各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層 ，顯然該案例中，在 BVI 注冊的 B 公司和 D 公司是由境內(nèi)居民設立和控制，與并購標的 A 公司擁有同一管理層，這是《通知》所重點審查的范圍。 該企業(yè) 借殼上市 的步驟是：首先，將準備上市的資產(chǎn)打包裝入一家在中國注冊的 殼 公司 A，再將該公司的 65%股權轉讓給一家境外公司 B，再讓香港上市公司 C 收購該境外公司 B 的全部股權。 從以上規(guī)定中可以看出，該《通知》增加了過去審批較為簡單的紅籌上市的前期重組工作的難度，這對欲紅籌上市的公司及原本大力推動紅籌方式的境外中介機構將帶來較大沖擊。 （ 4）對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉股收匯外資外匯登李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 （ 3）各分局、外匯管理部在辦理外資并購設立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民設立或控制，是否為并購標的企業(yè)擁有同一管理層。 （ 2）根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，境內(nèi)居民為換取境外公司股權憑證及其他財產(chǎn)權利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權的，應取得外匯管理部門的核準。在符合上述規(guī)范的前提下，安排具有上市資格的民營企業(yè)轉型為海外控股模式，間接 在海外上市是可行的。例如，股權轉讓方及受讓方必須遵循評估價值作為定價的依據(jù)，不可再只因應雙方的商業(yè)意愿，自由決定低于評估價值的對價；受讓方在特定時限內(nèi)必須向轉讓方支付對價；對價匯進中國境內(nèi)的記錄應由外匯管理部門監(jiān)管并出具證明。其中， 2020 年 4 月 20 日起實施的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的出臺，除了為外商在華收購境內(nèi)企業(yè)提供了明確的規(guī)管法律框架外，也可被視為國家對國內(nèi)民營企業(yè)利用境外資金轉型為海外控股模式，繼而安排海外上市（即 “ 紅籌股 ” ）的重組活動的規(guī)管新政策。 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。這些要求，對擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績提出了較高的標準，一般來講新興的快速發(fā)展中的民營企業(yè)，以及某些中小型國有企業(yè)都很難達到這一標準。中國企業(yè)赴海外上主板，需要先滿足中國證監(jiān)會于 1999 年 7 月 14 日發(fā)布的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》（“ 1999 年通知”）中規(guī)定的上市門檻要求。 2020 年 4 月 1 日，中國證監(jiān)會發(fā)出通知，不再出具境外上市《中國法律無異議函》 ，至此由 “ 裕興事件 ” 引發(fā)的 “ 無異議函時代 ” 隨之宣告終結。據(jù)此，業(yè)界人士遂將其通稱為 “ 無異議函 ” 。 2020 年 6 月 9 日，中國 證監(jiān)會發(fā)布了《關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知》 (通稱 “ 證監(jiān)會 72 號文件 ”) ，要求有關境外發(fā)行股票和上市事宜不屬于《國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》 (通稱 “ 國務院21 號文件 ”) 規(guī)定情形的，適用證監(jiān)會 72 號文件，由中國律師出具法律意見書。 于是 97 年后，特別是 1999 年開始，幾十家境內(nèi)企業(yè)（以民營企業(yè)居多），采取這一方式 “ 繞道 ” 上市。 監(jiān)會審核后，由國務院證券委按國家產(chǎn)業(yè)政策、國務院有關規(guī)定和年度總規(guī)模審批。只是均需證券監(jiān)管部門審批。 （ 3） 中證監(jiān)對繞道上市的態(tài)度 在 1993 年和 1994 年的有關文件中，境外造殼上市（即繞道方式）只是眾多境外上市途徑中的一種。并在兩份文件中對申報審批程序作出規(guī)定如下： 1999 年 7 月 14 日中證監(jiān)《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》中對各種類型企業(yè)以任何方式尋求境外上市之申請和批準 程序作出了規(guī)定。 （ 2） 怎樣報中證監(jiān)審批。及至2020 年 6 月中證監(jiān)發(fā)布的《關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知》中，則進一步重申了九七 紅籌指引的精神。即境內(nèi)企業(yè)以任何形式境外上市，均應報中國證監(jiān)會審批 ， 主要適用法律是《證券法》第二十九條和九七紅籌指引。而其焦點又在 于：一是對民營企業(yè)的態(tài)度；二是對境外造殼（繞道）方式上市的態(tài)度 3。 海外上市方式的綜合對比 直線 IPO（ H 股） 曲線 IPO（紅籌股） 海外借殼上市 操作便捷性 國內(nèi)審批繁瑣 增加了海外注冊手續(xù)，但規(guī)避了國內(nèi)審批 規(guī)避了國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務注入難度 大 中國政府的標準和監(jiān)管 高，十分嚴格，并經(jīng)常受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 低，基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 費用成本 正常 增加了海外注冊相關的費用，但可享受稅收優(yōu)惠 殼成本較高 融資便利性及金額 直接實現(xiàn)融資 直接實現(xiàn)融資 一般即時再融資難度很大 操作周期 正常 短于直線 IPO 較短 （二）國家政策對境外上市的影響 監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧 回顧中國證券監(jiān)管部門對民企境外上市的態(tài)度，核心問題是：一是要不要報中證監(jiān)審 2《存托憑證成我企業(yè)登陸國際資本市場主要工具》， 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 三、提高公司知名度、為日后在國外上市奠定基礎。 二、發(fā)行一級 ADR 的手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。 存托憑證三大優(yōu)點： 一、市場容量大、籌資能力強。他們是摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。獲準辦理存托憑證的銀行門檻較高。存托憑證在亞洲的發(fā)展也很快。 憑證的交易量每年都刷新紀錄。存托憑證市場的流動性大，具備長期增長的實力，因而成為發(fā)展迅速的金融工具。 中國企業(yè)通 過存托憑證從美國市場融資已有 10 多年的歷史，其中有中國電信股份有限公司、中芯國際集成電路制造有限公司、中國聯(lián)通股份有限公司、攜程旅行網(wǎng)等數(shù)十家公司。從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉讓股票憑證，證明定數(shù)額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權力與原股票持有人相同。 以股票為例，存托憑證的產(chǎn)生是，某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票， 委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。另外，借殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。借殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對簡便，因而為不少民營企業(yè)所選擇。 借殼上市 借殼上市是大公司向小公司注入相當規(guī)模資產(chǎn)，目標讓這部分資產(chǎn)實現(xiàn)上市并獲得融資。很顯然，《通知》的發(fā)布暗示了國家不鼓勵紅籌股上市的態(tài)度，這也可能會影響國外風險投資商對國內(nèi)企業(yè)的投資 1?；玖鞒淌?，首先，民營老板以個人名義在境外設立公司要到外管局審批；其次，以境外公司并購境 內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過商務部、發(fā)改委與外管總局三道審李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 采用這種方式在香港上市有如下優(yōu)勢：（ 1）由于無需報中國證監(jiān)會審批，也無須像直接上市的中國企業(yè)那樣在時隔半年后才能進行增發(fā)，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進行第二次融資及后續(xù)融資；（ 2）上市企業(yè)可靈活利用包括可轉換債券在內(nèi)的多種金融融資工具進行籌資，這比較適合中國企業(yè)在高速發(fā)展狀態(tài)下對資金的持續(xù)需求；（ 3）上市企業(yè)可自由設計和執(zhí)行如管理層期權計劃等員工激勵機制，從而加強公 司對員工的吸引力，并獲得適合公司發(fā)展所需的高級人才；（ 4）由于這種上市方式具有良好的退出機制，企業(yè)在上市前及上市后更容易引進策略投資者及合作伙伴；（ 5）在香港上市規(guī)則規(guī)定的 6 至 12個月禁售期結束后，控股股東持有的股票可以在市場上進行交易。但是，正因為需經(jīng)過這些相對嚴格的程序，申請企業(yè)一旦獲準在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。采取