【正文】 為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決 定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。 風(fēng)險一：政府干預(yù) 并購不完全是一種市場行為，其中在參 與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和圍等方面必然受到有關(guān)國法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制， 特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。因此第二種方案對于D 企業(yè)來說更為有利。 因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏題，即 A公司在被 D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使 D 公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案 —— D 公司收購 A公司的股權(quán)，并不影響 A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。 三、兩種兼并方案的比較 首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn) D 公司控制 A公司的目的。 (C公司不需要 ) (十 )到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 (八 )D公司分別和 B公司、 C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為 20 個工作日。 (六 )B 公司和 D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易 B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)?B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn) 辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。 3)確定轉(zhuǎn)讓價格 轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的 90%。 資產(chǎn)評估 1)由 B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估 。 同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國不再擁有控股地位的，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。 (四 )B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。 (二 )聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。 2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變 A公司的 獨(dú)立法人地位，因 此 A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。 模式二： D公司收購 A公司 即 D公司通過購買 A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制 A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。職工不同意 兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果 A 公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D 公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書 公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理 A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后 D公司對 A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。 公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即 合并后的 D公司承繼。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 (七 )編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 (八 )通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 我國新《公司法》第 174 條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。簽約日期、地點(diǎn) 。違約責(zé)任 。合并協(xié)議各 方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案 。合并后公司的投資總額和注冊資本 。 我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第 21 條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人 。 同時 A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》 第 22 條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告 ，應(yīng)當(dāng)按照 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。 根據(jù)我國新公司法第 44 條和第 104 條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 。 四 )確定股權(quán)比例 根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將 A公司的股東 B 公司和 C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定 B公司和 C公司在合并后的 D 公司中所占的股權(quán)比例。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專審核，在 20 個工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn) 。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的， A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。 A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計(jì)報(bào)表等資料 。 (三 )資產(chǎn)評估 按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第 6 條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。如果經(jīng)過合并后的 D 公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。 具體操作程序如下： (一 )D 公司與 A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng) 。 2)合并前 A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新 D 企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變 。 根據(jù)兼并的表現(xiàn)形態(tài)的分析，我們可以將兼并界定為兩種模式：“合并”和“收購”。 本報(bào)告不是出售或收購項(xiàng)目的報(bào)告。其內(nèi)容和資料僅對已簽署投資意向的投資者公開。商業(yè)計(jì)劃書是一份全方位的項(xiàng)目計(jì)劃，其主要意圖是遞交給投資商，以 便于他們能對企業(yè)或項(xiàng)目做出評判，從而使企業(yè)獲得融資。當(dāng)您 看完這本商務(wù)計(jì)劃書，是否可以作這個斷言呢？！ 項(xiàng)目概要 5 公司介紹 [acquiring pany 并購方 ] 7 大陸希望集團(tuán)股份有限公司 7 四川希望深藍(lán)電力有限公司 7 成功并購的下屬企業(yè)之一 8 成功并購的下屬企業(yè)之二 8 地理位置與投資環(huán)境 locations a nd environment 9 公司所在地 四川省成都市 9 項(xiàng)目所在地 四川省峨邊縣 10 收購對象與項(xiàng)目 target pany amp。因?yàn)閷＜以谥R結(jié)構(gòu)、認(rèn)知能力、經(jīng)驗(yàn)及經(jīng)歷 篇二：并購商業(yè)計(jì)劃書模板 并購商業(yè)計(jì)劃書模板 世界頂級的投資家、世界股王沃倫一般情況下 ,個人單憑自身的認(rèn)知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認(rèn)知并驗(yàn)證認(rèn)知結(jié)果 ,從而形成正確的認(rèn)知。同樣 ,其他利益相關(guān)者在很大程度上也是由于認(rèn)知的偏誤才會產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營的過度反應(yīng)。對其他利益相關(guān)者來說 ,由于各方在利益要求、利益保護(hù)及相應(yīng)后果的認(rèn)識上存在著偏誤 ,決定了企業(yè)中契約的不完備性 ,進(jìn)而為權(quán)益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。在人員整合方面受急于求成心理影響 ,容易忽視必要的說服和解釋 ,導(dǎo)致員工產(chǎn)生抵觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率 。二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風(fēng)險。就整合風(fēng)險而言 ,其也源自于認(rèn)知不足和行為選擇不當(dāng)。另一方面 ,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導(dǎo)致企業(yè)的及市場定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢 ,進(jìn)入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域 ,進(jìn)而招致市場風(fēng)險。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導(dǎo)致的安于現(xiàn)狀和”認(rèn)知錨定”在 一定程度上也是導(dǎo)致管理者套牢風(fēng)險的根源。同時 ,不合理定價及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應(yīng)成為融資選擇風(fēng)險的根源。但在實(shí)踐中受風(fēng)險認(rèn)知和心理偏差的影響 ,管理者容易因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進(jìn)而做出錯誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理者能力風(fēng)險和整合風(fēng)險等。 最后，風(fēng)險認(rèn)知與行為選擇是管理層收購風(fēng)險的核心決定因素。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實(shí)現(xiàn)收購。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進(jìn)行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進(jìn)行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應(yīng)的錯誤選擇。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認(rèn)識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實(shí)情況存在差異。不過這些工作的實(shí)施客觀上給管理者的利益帶來了相應(yīng)的風(fēng)險。同時也要統(tǒng)籌兼顧地對增值鏈進(jìn) 行優(yōu)化。生產(chǎn)率主要應(yīng)當(dāng)在生產(chǎn)材料管理和組織機(jī)構(gòu)等方面提高?，F(xiàn)在可以在分析結(jié)果的基礎(chǔ)上制訂初步的整合計(jì)劃。 一份詳細(xì)回顧和一份潛力說明組成。 （ 3）行政管理部門 首先是在一個組織機(jī)構(gòu)遍布全球的企業(yè)世界里 ,提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。但是 , 在銷售采購商品管理和后勤供應(yīng)等方面 , 還需要繼續(xù)挖掘改進(jìn)的潛力。所以 , 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品和平臺戰(zhàn)略 , 關(guān)注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應(yīng)商納入到研發(fā)過程中等情況。因此 , 應(yīng)對員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質(zhì)量客戶的滿意度以及機(jī)器與設(shè)備的維護(hù)方案等有針對性地進(jìn) 行調(diào)查。 （ 1）生產(chǎn)與研發(fā)部 生產(chǎn)和研發(fā) : 生產(chǎn)和研發(fā)在實(shí)踐中往往被忽視。對于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍具有決定性作用的是一個企業(yè)從采購到儲運(yùn)的增值鏈。為此首先需要把原來常用的業(yè)務(wù)范圍加以擴(kuò)大 , 加上經(jīng)營性的觀點(diǎn) , 如對廠址結(jié)構(gòu)及其成本結(jié)構(gòu)的分析 , 對生產(chǎn)率以及所用技術(shù)的水平進(jìn)行分析 , 或者也可以加上供應(yīng)鏈管理。 企業(yè)收購計(jì)劃書 (共 10篇 ) ：計(jì)劃書 收購 企業(yè) 收購公司計(jì)劃書 企業(yè)收購方案 收購廠房計(jì)劃書 篇一：公司收購策劃書 公司收購策劃書 一、收購方與被收購方工作計(jì)劃 ....................................................................................... 2 （ 一 ） 北 京 電 器 集 團(tuán) 及 其 甲 公 司 的 工 作 計(jì)劃 .............................................................. 2 （二）河北某電器集團(tuán)的 ABC 三家子公司的被收購工作計(jì)劃 .................................... 7 二 、 股 權(quán) 收 購 意 向書 ...................................................................................................... 10 （ 一 ） 收 購 標(biāo)的 ...................................................................................................... 10 （ 二 ） 收 購 方式 ...................................................................................................... 10 ( 三 ) 保障條 款 ........................................................................................................ 10 （ 四 ） 保 密 條款 .......................................................................................................11 （ 五 ） 費(fèi) 用 分 攤 條款 ................................................................................................11 三 、 公 司 并 購 業(yè) 務(wù) 法 律 盡 職 調(diào) 查 報(bào)告 .............................................................................. 13 （ 一 ） 目 標(biāo) 公 司 的 基 本 情況 ..................................................................................... 13 （ 二 ） 目 標(biāo) 公 司 的 主 要 財(cái) 產(chǎn) 狀況 .............................................