【正文】 者所有 ) 第 29 頁 共 56 頁 收購協(xié)議等，若連同負債一同收購的，取得債權人書面同意意見，檢查其真實性、合法性、合理性； 檢查以上所有合同，是否經過合法、規(guī)范的批準程序；若涉及與關 聯(lián)方交易的，檢查決策程序是否規(guī)范，關聯(lián)方是否回避表決； 通過實地調研、與行業(yè)專家溝通、查看行業(yè)資料，分析發(fā)行人投資項目在技術、市場、組織、經營管理經驗、人才、環(huán)保等方面的可行性，分析判斷發(fā)行人是否存在合作方資金不到位、環(huán)保問題、存在重大市場和資源約束、投資增加、投資建設期延長等風險，匯總至第十二章； 與發(fā)行人管理層和工程技術人員進行會談（會談記錄），討論每一年募集資金投入的具體用途，是否存在影響募集資金投入的不確定因素，取得相關依據；判斷發(fā)行后第一個完整會計年度結束時，募集資金投入是否有可能低于計劃的 50%。查閱發(fā)行人進出口貨物發(fā)票、海關報關單、商檢局的價值鑒定報告、結匯水單等資料，調查發(fā)行人是否依法繳納進出口環(huán)節(jié)的關稅、增值稅等； 若發(fā)行人報告期內以及新 股發(fā)行上市后享受稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款等政策，取得相關補貼、優(yōu)惠的國家政策規(guī)定，或政府有權部門批準文件，會同發(fā)行人律師，對上述政策是否有相應的法律依據，是否履行了相關批準程序，所享受的政策是否合法有效進行核查。 注：主營業(yè)務突出的標準為發(fā)行人主營業(yè)務收入占總收入的比例不低于 70%，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于 70%。 二、調查內容及方法 1．查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告，與行業(yè)分析師書面交流，并與發(fā)行人的有關部門進行 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 20 頁 共 56 頁 會談（會談記錄），調查產品市場是否存在劃分、分割等情形，分析發(fā)行人產品的市場結構和市場容量，調查市場參與者數量及規(guī)模，近三年平均毛利率變化情況，市場競爭格局和程 度； 2．查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告，調查最近三年發(fā)行人產品市場占有率和行業(yè)排名變動情況及趨勢；若變動較大或有下降趨勢，應與發(fā)行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），調查變動的原因； 3．盡可能收集主要競爭對手的情況，并與發(fā)行人負責人及有關部門進行會談（會談記錄），對發(fā)行人與主要競爭對手就生產能力、市場份額、產品質量、產品價格、銷售渠道、營銷能力、生產技術及效率、研究開發(fā)能力、財務狀況、管理效率與管理人員素質、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面進行定量、定性分析比較，判斷發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢，發(fā)行人的核心競 爭力； 根據上述調查結果，對發(fā)行人產品市場方面可能產生的風險（如市場競爭、市場飽和等）進行分析。 第四節(jié) 發(fā)行人保險情況 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 18 頁 共 56 頁 一、調查目標 調查發(fā)行人財務保險、責任 保險等事項； 二、調查內容 要求發(fā)行人填報投保情況調查表（表 441），并提供保險合同、保險單證等相關資料； 檢查相關單證，確認所有保險費和其他與保險金有關的應付款項已按時付清； 取得企業(yè)投保的有關規(guī)定，并與發(fā)行人進行會談（會談記錄），調查、分析發(fā)行人投保的原因（是強制性還是商業(yè)性）；商業(yè)性保險若涉及經營風險的，匯總至第十二章； 第五節(jié) 發(fā)行人股利分配情況 一、調查目標 發(fā)行人的歷年及發(fā)行后的股利分配政策； 發(fā)行人近三年股利分配情況； 二、調查內容及方法 查閱發(fā)行人公司章程及歷次股利分配的董事會、股東大會決議，檢查股利分配政策是否發(fā)生變化，股利分配政策、決議和決策程序是否符合公司法和證監(jiān)會的有關規(guī)定； 要求發(fā)行人出具關于發(fā)行后股利分配政策的說明，說明與發(fā)行前有無變化，若有，說明原因；說明本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利計劃，包括次數、時間或不準備派發(fā)股利的原因； 查閱發(fā)行人近三年股利分配的董事會和股東大會決議，查閱股利分配有關的財務憑證，檢查股利分配比例、金額及具體執(zhí)行情況； 取得并查閱發(fā)行人股東大 會關于發(fā)行完成前滾存利潤分配或損失負擔的決議，檢查是合法、合理，是否符合證監(jiān)會有關規(guī)定； 編制人： 復核人： 日期： 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 19 頁 共 56 頁 第五章 發(fā)行人所處行業(yè)情況及產品市場情況調查 發(fā)行人： 索引號： 是否適用 調查中發(fā)現的問題 索引號 備注 第一節(jié) 行業(yè)概況 一、調查目標 1．發(fā)行人所處 行業(yè)的現狀及發(fā)展前景； 2．行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素； 二、調查內容及方法 1．根據對發(fā)行人的主營業(yè)務及其主要產品調查情況（見第六章），判斷發(fā)行人所屬行業(yè)，向發(fā)行人了解其行業(yè)歸口管理情況，并通過與行業(yè)研究員、分析師的溝通進一步確認發(fā)行人所屬行業(yè)及細分行業(yè)； 2．要求發(fā)行人填報行業(yè)情況調查表（表 51）。 一、調查目標 調查發(fā)行人所有重大合同及其內容； 二、調查內容 與發(fā)行人律師進行溝通，對發(fā)行人重大合同的標準、調查的范圍和方法進行協(xié)調，并共同進行調查； 要求發(fā)行人填報重大合同情況調查表（表 421），并取得發(fā)行人所有正在履行或已經簽訂尚未履行的重大合同； 獲得發(fā)行人全體董事的書面 承諾，確認有關發(fā)行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。 第二節(jié) 發(fā)行人重大合同情況 注：重大合同是指交易金額在 500萬元以上或雖未 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 17 頁 共 56 頁 達到 500 萬元但對公司生產經營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同，具體包括：重要的聯(lián)營、合約、收購、兼并合同；征用土地合同；大額貸款或拆借合同；重大融資租賃合同；長期原材 料、零配件供應合同；重大承包經營、租賃經營合同等，上述合同包括公司子公司對外簽訂的合同。 二、調查內容 與發(fā)行人律師進行溝通，對涉及發(fā)行人的訴訟、仲裁及行政處罰事項調查的范圍和方法進行協(xié)調，并同共進行調查； 要求發(fā)行人填報訴訟、仲裁及行政處罰事項調查表（表 41），取得法院通知書、判決書、仲裁通知書、行政處罰通知書、委托代理書等相關資料，檢查其真實性；與發(fā)行人管理層進行會談（會談記錄），討論上述訴訟、仲裁及行政處罰事項 調查表對發(fā)行人財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的影響； 取得發(fā)行人控股子公司和持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）關于訴訟、仲裁事項的書面說明；若有，取得相關文件和資料； 根據第二章第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員情況調查表，確認上述人員是否存在前述重大訴訟或仲裁事項，及是否受到刑事訴訟。 查閱發(fā)行人就與各關聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與發(fā)行人負責人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成的影響； 取得發(fā)行人書面承諾（全體董事簽字），確認發(fā)行人對關聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞； 根據上述調查結果，對發(fā)行人與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在重大關聯(lián)交易的風險進行分析、判斷，對重大關聯(lián)交易（如原料完全或大部分依賴于關聯(lián)方 、對關聯(lián)方銷售占銷售收入的 20%以上等），做為特別風險列示。 4．如發(fā)行人募股資金投向與關聯(lián)方合資的項目，或募股資金投入后與關聯(lián)方發(fā)生交易的，則應檢查其協(xié)議內容與相關募股資金投向是否一致，協(xié)議是否公允；若已發(fā)生交易的，檢查該 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 15 頁 共 56 頁 關聯(lián)交易的執(zhí)行情況，是否按協(xié)議執(zhí)行。（匯總至第十二章） 第三節(jié) 關聯(lián)交易情況 一、調查目標 關聯(lián)交易的性質（分類）、內容、公允性、合理性、決策批準情況及實際執(zhí)行情況； 關聯(lián)交易的決策程序是否規(guī)范，決策程序是否得到切實履行； 二、調查內容及方法 關聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關關聯(lián)交易決策的權力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。 若控股股東存在實際控制人（政府除外），按照本節(jié) ，調查其基本情況； 按照本節(jié) 1． 1的程序調查其他股東的基本情況 根據第一章第三節(jié)調查結果，了解發(fā)行人的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況； 關聯(lián)個人情況 5． 1 要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例20%以上）、發(fā)行人的高級管理人員、核心技術人員、核心技術提供者填寫關聯(lián)人關系調查表（表 312），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 12 頁 共 56 頁 商登記表、財務報告（一年又一期）及關于其業(yè)務和產品的書面說明； 5． 2根據第二章第一節(jié)調查和本節(jié)調查結果，確定發(fā)行人的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派； 關聯(lián)關系 1根據以上調查情況，并取得發(fā)行人董事會關于關聯(lián)方關系的書面說明，明確各關聯(lián)方與發(fā)行人的實質關聯(lián)關 系，包括但不限于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系； 6． 2通過上述調查，并與發(fā)行人管理人員及發(fā)行人律師會談（會談記錄），共同確認上述關聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度； 6． 3根據以上調查情況，分別編制關聯(lián)交易關聯(lián)方及關聯(lián)關系表和同業(yè)競爭關聯(lián)方及關聯(lián)關系表（表 313）； 第二節(jié) 同業(yè)競爭情況 一、調查目標 1．發(fā)行人與關聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭； 發(fā)行人與關聯(lián)方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭； 二、調查內容及方法 是否存在同業(yè)競爭 1． 1．根據上節(jié)調查內容，檢查、判斷發(fā)行人與關聯(lián)方在經營范圍、經營業(yè)務、產品（或服務）方面是否相同或相近； 2 若發(fā)行人與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋，并提供充分依據，確認發(fā)行人與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則請發(fā)行人說明并提供相關依據，并對發(fā)行人與競爭方在產品（服務）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據進行核查； 2．如存在 或可能存在同業(yè)競爭，發(fā)行人與競爭方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭： 2． 1若發(fā)行人與關聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且發(fā)行人或關聯(lián)方采取了或承諾采取相應的措施，應對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結果，及承諾采取措施的可行 中國最龐大的下資料庫 (整理 . 版權歸原作者所有 ) 第 13 頁 共 56 頁 性等進行調查；收集相關文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表（表 32）； 2． 2請發(fā)行人說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排，并調查其可行性；取得發(fā)行人書面承諾，確認發(fā)行人對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞； 2． 3查閱有關避免同 業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關決議和公司章程等，審查其中是否存在損害發(fā)行人利益的條款； 對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 人員獨立 1． 1結合第三章第一節(jié)調查的情況，檢查發(fā)行人董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有 實質控制權單位的法定代表人、持股 5%以上股東的法定代表人兼任； 1． 2取得發(fā)行人總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、技術負責人等高經管理人員的工資發(fā)放表，確認其在發(fā)行人處領取薪酬；根據董監(jiān)事高管人員調查表，確認其不在發(fā)行人與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務； 1． 3取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事會關于高經管理人員任免的決議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以 確認控股股東和政府部門不存在干預發(fā)行人董事會、股東大會作出