【正文】 索引號：是否適用調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 募集資金的使用計劃一、 調(diào)查目標發(fā)行人是否有明確的募股資金使用計劃，是否履行了合法審批程序；募集資金使用對發(fā)行人財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的影響；二、調(diào)查內(nèi)容要求發(fā)行人填報募集資金使用調(diào)查表（表711），取得發(fā)行人有關(guān)募集資金投資計劃的內(nèi)部文件和相關(guān)會議記錄，以及董事會、股東大會關(guān)于募集資金投向的決議和會議記錄，調(diào)查發(fā)行人募集資金投向決策是否履行了規(guī)范的程序，董事會和股東大會對本次募股資金投向的主要意見；與發(fā)行人管理層進行會談（會談記錄），討論募集資金總量確定的依據(jù)，募集資金投向是否與主營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展目標相一致，募股資金運用對主要財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響，募集資金不足或超過需求對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響，是否會影響再融資等，并提請發(fā)行人提供相關(guān)佐證文件和資料；判斷發(fā)行人是否確定了合理的募股資金需求量，是否有明確的募股資金投向，是否審慎考慮了募股資金的運用；取得發(fā)行人募集資金專帳管理辦法，檢查該制度是否符合證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定；綜合上述資料，評估發(fā)行人發(fā)行后財務(wù)指標變化風險、再融資風險及募集資金不足或剩余影響發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的風險，匯總至第十二章；第二節(jié) 投資項目基本情況一、 調(diào)查目標募集資金投向的內(nèi)容及合法性；募集資金投資項目的可行性；二、調(diào)查內(nèi)容若募集資金投資固定資產(chǎn)項目，要求發(fā)行人填報固定資產(chǎn)投資調(diào)查表（表721）：1．1取得有權(quán)部門批準項目立項的批準文件，及與之相對應(yīng)的項目建議書或項目可行性研究報告等，檢查項目是否國家有權(quán)部門批準，是否超審批權(quán)限；1．2查閱可行性研究報告、環(huán)保評價報告等，對照表721，檢查相關(guān)數(shù)據(jù)和表述是否正確；對于項目立項在三年以上的，要求發(fā)行人提供最新產(chǎn)品市場情況說明或資料，并征詢行業(yè)研究員意見，檢查其真實性；1．3對于已進行建設(shè)的項目，查閱項目實施有關(guān)的設(shè)備購買合同、施工合同等，現(xiàn)場考察項目進展情況；1．4對于項目投資有其他資金來源的，取得其他資金來源的相關(guān)證明（如銀行承諾函、貸款合同、財政貼息貸款批準文件等）；1．5對于與他人合資的固定資產(chǎn)投資的，取得合資方的法人營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、合資投資協(xié)議、合資方關(guān)于投資資金來源的書面說明等，檢查表721中表述的內(nèi)容是否正確；若發(fā)行人募股資金擬用于對外股權(quán)投資組建企業(yè)法人或其他法人，要求發(fā)行人填報募集資金對外股權(quán)投資調(diào)查表（表722），取得投資協(xié)議、各合作方的營業(yè)執(zhí)照，檢查表722中相關(guān)內(nèi)容的真實性；若發(fā)行人募股資金擬用于收購在建工程，要求發(fā)行人填報募集資金收購在建工程調(diào)查表（表723），取得該項在建工程的批文、可行性報告、財務(wù)報告、收購協(xié)議、交易對象的營業(yè)執(zhí)照等，并進行現(xiàn)場考察，檢查各項內(nèi)容的真實性；若發(fā)行人募股資金擬用于收購兼并其他法人股份或資產(chǎn)，要求發(fā)行人填報募集資金收購股份或資產(chǎn)調(diào)查表（表724），取得被收購方的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務(wù)報告等，檢查被收購方基本情況；對于收購股份的，取得交易方的營業(yè)執(zhí)照、股份評估報告、收購協(xié)議、其他股東書面說明等，檢查股份交易的真實性、合法性、合理性，是否存在障礙；對于收購資產(chǎn)的，取得收購的資產(chǎn)清單、評估報告、收購協(xié)議等，若連同負債一同收購的，取得債權(quán)人書面同意意見，檢查其真實性、合法性、合理性；檢查以上所有合同，是否經(jīng)過合法、規(guī)范的批準程序；若涉及與關(guān)聯(lián)方交易的，檢查決策程序是否規(guī)范，關(guān)聯(lián)方是否回避表決；通過實地調(diào)研、與行業(yè)專家溝通、查看行業(yè)資料，分析發(fā)行人投資項目在技術(shù)、市場、組織、經(jīng)營管理經(jīng)驗、人才、環(huán)保等方面的可行性，分析判斷發(fā)行人是否存在合作方資金不到位、環(huán)保問題、存在重大市場和資源約束、投資增加、投資建設(shè)期延長等風險，匯總至第十二章；與發(fā)行人管理層和工程技術(shù)人員進行會談（會談記錄），討論每一年募集資金投入的具體用途，是否存在影響募集資金投入的不確定因素，取得相關(guān)依據(jù)；判斷發(fā)行后第一個完整會計年度結(jié)束時，募集資金投入是否有可能低于計劃的50%。查閱發(fā)行人進出口貨物發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、商檢局的價值鑒定報告、結(jié)匯水單等資料，調(diào)查發(fā)行人是否依法繳納進出口環(huán)節(jié)的關(guān)稅、增值稅等；若發(fā)行人報告期內(nèi)以及新股發(fā)行上市后享受稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款等政策，取得相關(guān)補貼、優(yōu)惠的國家政策規(guī)定，或政府有權(quán)部門批準文件，會同發(fā)行人律師，對上述政策是否有相應(yīng)的法律依據(jù)，是否履行了相關(guān)批準程序，所享受的政策是否合法有效進行核查。注：主營業(yè)務(wù)突出的標準為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于70%。二、調(diào)查內(nèi)容及方法1．查閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告，與行業(yè)分析師書面交流，并與發(fā)行人的有關(guān)部門進行會談（會談記錄），調(diào)查產(chǎn)品市場是否存在劃分、分割等情形，分析發(fā)行人產(chǎn)品的市場結(jié)構(gòu)和市場容量，調(diào)查市場參與者數(shù)量及規(guī)模，近三年平均毛利率變化情況，市場競爭格局和程度；2．查閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告，調(diào)查最近三年發(fā)行人產(chǎn)品市場占有率和行業(yè)排名變動情況及趨勢；若變動較大或有下降趨勢，應(yīng)與發(fā)行人負責人及有關(guān)部門進行會談（會談記錄），調(diào)查變動的原因；3．盡可能收集主要競爭對手的情況，并與發(fā)行人負責人及有關(guān)部門進行會談（會談記錄），對發(fā)行人與主要競爭對手就生產(chǎn)能力、市場份額、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價格、銷售渠道、營銷能力、生產(chǎn)技術(shù)及效率、研究開發(fā)能力、財務(wù)狀況、管理效率與管理人員素質(zhì)、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面進行定量、定性分析比較，判斷發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢，發(fā)行人的核心競爭力；根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人產(chǎn)品市場方面可能產(chǎn)生的風險（如市場競爭、市場飽和等）進行分析。第四節(jié) 發(fā)行人保險情況一、調(diào)查目標調(diào)查發(fā)行人財務(wù)保險、責任保險等事項；二、調(diào)查內(nèi)容要求發(fā)行人填報投保情況調(diào)查表（表441），并提供保險合同、保險單證等相關(guān)資料；檢查相關(guān)單證，確認所有保險費和其他與保險金有關(guān)的應(yīng)付款項已按時付清；取得企業(yè)投保的有關(guān)規(guī)定，并與發(fā)行人進行會談（會談記錄），調(diào)查、分析發(fā)行人投保的原因（是強制性還是商業(yè)性）；商業(yè)性保險若涉及經(jīng)營風險的，匯總至第十二章；第五節(jié) 發(fā)行人股利分配情況一、調(diào)查目標發(fā)行人的歷年及發(fā)行后的股利分配政策；發(fā)行人近三年股利分配情況；二、調(diào)查內(nèi)容及方法查閱發(fā)行人公司章程及歷次股利分配的董事會、股東大會決議，檢查股利分配政策是否發(fā)生變化，股利分配政策、決議和決策程序是否符合公司法和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；要求發(fā)行人出具關(guān)于發(fā)行后股利分配政策的說明，說明與發(fā)行前有無變化，若有，說明原因；說明本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利計劃，包括次數(shù)、時間或不準備派發(fā)股利的原因；查閱發(fā)行人近三年股利分配的董事會和股東大會決議，查閱股利分配有關(guān)的財務(wù)憑證，檢查股利分配比例、金額及具體執(zhí)行情況；取得并查閱發(fā)行人股東大會關(guān)于發(fā)行完成前滾存利潤分配或損失負擔的決議，檢查是合法、合理，是否符合證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定；編制人： 復(fù)核人： 日期：第五章 發(fā)行人所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況調(diào)查發(fā)行人： 索引號：是否適用調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題索引號備注第一節(jié) 行業(yè)概況一、調(diào)查目標1．發(fā)行人所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；2．行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；二、調(diào)查內(nèi)容及方法1．根據(jù)對發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)及其主要產(chǎn)品調(diào)查情況（見第六章），判斷發(fā)行人所屬行業(yè)，向發(fā)行人了解其行業(yè)歸口管理情況，并通過與行業(yè)研究員、分析師的溝通進一步確認發(fā)行人所屬行業(yè)及細分行業(yè)；2．要求發(fā)行人填報行業(yè)情況調(diào)查表（表51）。一、調(diào)查目標調(diào)查發(fā)行人所有重大合同及其內(nèi)容；二、調(diào)查內(nèi)容與發(fā)行人律師進行溝通，對發(fā)行人重大合同的標準、調(diào)查的范圍和方法進行協(xié)調(diào)，并共同進行調(diào)查；要求發(fā)行人填報重大合同情況調(diào)查表（表421），并取得發(fā)行人所有正在履行或已經(jīng)簽訂尚未履行的重大合同；獲得發(fā)行人全體董事的書面承諾，確認有關(guān)發(fā)行人重大合同的信息均已披露，材料均已提供。第二節(jié) 發(fā)行人重大合同情況注：重大合同是指交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同，具體包括：重要的聯(lián)營、合約、收購、兼并合同；征用土地合同；大額貸款或拆借合同；重大融資租賃合同；長期原材料、零配件供應(yīng)合同；重大承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營合同等，上述合同包括公司子公司對外簽訂的合同。二、調(diào)查內(nèi)容與發(fā)行人律師進行溝通，對涉及發(fā)行人的訴訟、仲裁及行政處罰事項調(diào)查的范圍和方法進行協(xié)調(diào)，并同共進行調(diào)查；要求發(fā)行人填報訴訟、仲裁及行政處罰事項調(diào)查表（表41），取得法院通知書、判決書、仲裁通知書、行政處罰通知書、委托代理書等相關(guān)資料，檢查其真實性；與發(fā)行人管理層進行會談（會談記錄），討論上述訴訟、仲裁及行政處罰事項調(diào)查表對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的影響；取得發(fā)行人控股子公司和持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）關(guān)于訴訟、仲裁事項的書面說明；若有，取得相關(guān)文件和資料；根據(jù)第二章第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員情況調(diào)查表，確認上述人員是否存在前述重大訴訟或仲裁事項，及是否受到刑事訴訟。查閱發(fā)行人就與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與發(fā)行人負責人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成的影響；取得發(fā)行人書面承諾（全體董事簽字），確認發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞；根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果，對發(fā)行人與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在重大關(guān)聯(lián)交易的風險進行分析、判斷，對重大關(guān)聯(lián)交易（如原料完全或大部分依賴于關(guān)聯(lián)方、對關(guān)聯(lián)方銷售占銷售收入的20%以上等），做為特別風險列示。4．如發(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金投入后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，則應(yīng)檢查其協(xié)議內(nèi)容與相關(guān)募股資金投向是否一致，協(xié)議是否公允；若已發(fā)生交易的，檢查該關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況，是否按協(xié)議執(zhí)行。（匯總至第十二章）第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易情況一、調(diào)查目標關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)（分類）、內(nèi)容、公允性、合理性、決策批準情況及實際執(zhí)行情況；關(guān)聯(lián)交易的決策程序是否規(guī)范，決策程序是否得到切實履行；二、調(diào)查內(nèi)容及方法關(guān)聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的權(quán)力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。若控股股東存在實際控制人（政府除外），調(diào)查其基本情況；按照本節(jié)1．1的程序調(diào)查其他股東的基本情況根據(jù)第一章第三節(jié)調(diào)查結(jié)果，了解發(fā)行人的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況；關(guān)聯(lián)個人情況5．1要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例20%以上）、發(fā)行人的高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者填寫關(guān)聯(lián)人關(guān)系調(diào)查表（表312），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務(wù)報告（一年又一期）及關(guān)于其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的書面說明； 5．2根據(jù)第二章第一節(jié)調(diào)查和本節(jié)調(diào)查結(jié)果，確定發(fā)行人的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派；關(guān)聯(lián)關(guān)系1根據(jù)以上調(diào)查情況，并取得發(fā)行人董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的書面說明，明確各關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人的實質(zhì)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系；6．2通過上述調(diào)查，并與發(fā)行人管理人員及發(fā)行人律師會談（會談記錄），共同確認上述關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度；6．3根據(jù)以上調(diào)查情況，分別編制關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表和同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系表（表313）；第二節(jié) 同業(yè)競爭情況一、調(diào)查目標1．發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭；二、調(diào)查內(nèi)容及方法是否存在同業(yè)競爭1．1．根據(jù)上節(jié)調(diào)查內(nèi)容，檢查、判斷發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方在經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（或服務(wù)）方面是否相同或相近；2若發(fā)行人與競爭方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認發(fā)行人與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產(chǎn)品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則請發(fā)行人說明并提供相關(guān)依據(jù)，并對發(fā)行人與競爭方在產(chǎn)品（服務(wù)）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查；2．如存在或可能存在同業(yè)競爭，發(fā)行人與競爭方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭：2．1若發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方采取了或承諾采取相應(yīng)的措施，應(yīng)對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的