【正文】 （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第七 十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個工作日內(nèi)召集董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經(jīng)理提議時。 （五）簽署公司債券； （六）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督； （七）對總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務(wù)總監(jiān)； （九）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十）董事會授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 第六章 董事長 第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第六十九條 董事會應(yīng)當(dāng)按照股東會授予的運用公司資產(chǎn)的風(fēng)險投資權(quán)限，建立 嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東 16 會批準(zhǔn)。 第六十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的 審計報告向股東會作出說 明。財務(wù)部經(jīng)理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。 第六十五條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 人。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理 人員。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后 的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會 予以撤換。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者 間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 13 （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)項目或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： （一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過五年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。會議 記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議記錄； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 12 （四）每表決事項的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東會臨時認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十五條 每一審議事項的表決結(jié)果，須當(dāng)場公布。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第四十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過，特別決議必須經(jīng)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東通過。 第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助 ，并承擔(dān)會議費用。 第三十六條 監(jiān)事會或者股東會要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。 第三十五條 出席會議人員 的簽名冊由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 第三十二條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第三十條 公司 召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知公司股東。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足 人時； 9 （二）公司未彌補的虧損達(dá)注冊資本的三分之一時； （三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時； （四）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會和總經(jīng)理的工作報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審 議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議； （十一）對股東轉(zhuǎn)讓股份作出決議； （十二）修改公司章程； 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職能時可委托其他董事主持。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏 固控制公司的目的的行 8 為。 第二十三條 出資比例達(dá)