【正文】 的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事會決議表決方式為：舉手表決方式或記名投票表決方式。第五十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時間研閱材料。第四節(jié) 董事會會議第五十三條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定。第三節(jié) 董事長第五十條 董事長人選由****公司提名，報省國資委批準(zhǔn)后，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第四十八條 董事會根據(jù)需要可設(shè)專門委員會，各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。第四十七條 董事會制定《董事會議事規(guī)則》，以確保董事會落實股東大會決議， 提高工作效率，保證科學(xué)決策。前述超過股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。董事會設(shè)董事長1名，為公司的法定代表人。第四十四條 董事會由9名董事組成，***公司選派4名；**集團(tuán)選派1名；****選派1名；****公司選派2名；職工董事1名。第四十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。該合理期限應(yīng)根據(jù)公平原則，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況下結(jié)束而定。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。第三十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）按公司章程規(guī)定的職責(zé)范圍行使權(quán)利，不得越權(quán)；（八）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十一）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第四章 董事會第一節(jié) 董 事第三十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（七）法律法規(guī)規(guī)定的其他內(nèi)容。第三十二條 除本章程第三十一條規(guī)定事項外，其他事項以股東會普通決議通過。股東會采取記名方式投票表決。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及有效資料一并保存，保存期限不少于10年。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東、所持有表決權(quán)的股權(quán)總額及占公司股權(quán)額的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容?！豆蓶|會議事規(guī)則》由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，股東召集的股東會，由召集人推舉代表主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第二十五條 股東會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。上述第（三）項按股東提出書面要求日計算。股東會定期會議每年至少召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。股東會的上述職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。第二節(jié) 省國資委、股東會職權(quán)第十九條 省國資委行使下列職權(quán)：（一）按規(guī)定批準(zhǔn)公司董事和高級管理人員的人選；