【正文】 議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長應在 個工作日內召集董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經(jīng)理提議時。 （五）簽署公司債券；（六）支配和調用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（七）對總經(jīng)理資金使用情況負檢查和質詢的責任；（八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務總監(jiān)；（九）對總經(jīng)理的生產經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質詢；（十）董事會授予的其他職權； 第七十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長或其他董事代其行使職權。第六章 董事長 第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。 第七十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第六十九條 董事會應當按照股東會授予的運用公司資產的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。第六十七條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。財務部經(jīng)理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。第六十五條 董事會由 名董事組成，設董事長一人，副董事長 人。 第六十三條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第六十一條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)項目或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事任期屆滿，可連選連任。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔任公司的董事：（一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未超過五年的人；（三） 擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負數(shù)額較大的債務到期末清償。會議記錄記載以下內容： （一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議記錄； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （四）每表決事項的表決結果； （五）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （六）股東會臨時認為應當載入會議記錄的其他內容。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。決議的表決結果載入會議記錄。 第四十五條 每一審議事項的表決結果，須當場公布。 董事會應當向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第四十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所代表出資50%以上通過，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第三十六條 監(jiān)事會或者股東會要求召集臨時股東會的，應當簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。 第三十五條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責制作。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 第三十二條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第三十條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前通知公司股東。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足 人時； （二）公司未彌補的虧損達注冊資本的三分之一時；（三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時；（四）代表四分之一以上表決權的股東提議時。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內舉行。第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會和總經(jīng)理的工作報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項作出決議；（十一）對股東轉讓股份作出決議；（十二）修改公司章程； 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職能時可委托其他董事主持。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的