【正文】 第七十六條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第九十五條 總經理進行有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的決策時，應當事先聽取工會和職代會的意見。各級經理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百一十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。保存期限為 年。第二節(jié) 內部審核 第一百三十條 公司實行內部審核制度，財務部配備審核人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審核監(jiān)督。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不能進行合并或者分立。 第一百五十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于三十日內在（ ）報上公告三次。 第一百六十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關審批手續(xù)； （五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的監(jiān)事。第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經理按崗位圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。行使下列職權，承擔相應的責任： （一）以預算為核心主持公司的生產經營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報告工作； （二）組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （八）培訓考核值班經理； （九）審議制訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權。 第七十二條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求的由董事會和股東會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經理、營銷總監(jiān)、財務部經理、生產技術總監(jiān)、總經理辦公室。 第八條 股東以其持有的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第三十條 公司召開股東會，董事會應當在會議召開十五日以前通知公司股東。第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權。第五章 董事會第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔任公司的董事：（一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未超過五年的人；（三） 擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者經理、廠長并對該企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負數(shù)額較大的債務到期末清償。 余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第八十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔任公司的總經理。 第一百零二條 公司組織機構圖反映各部門之間關系，崗位圖反映各崗位間的關系。公司應當幫助每位有雄心———和公司發(fā)展一致的自我發(fā)展目標的員工實現(xiàn)目標。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第一百五十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。第一百六十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。清算組應當對債權進行登記。 公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。 第一百三十三條 公司商務審核制度和商務審核人員的職責，由總經理擬訂報董事會批準實施。第一百二十五條 公司按國家有關法律、法規(guī)辦理稅務登記，交納稅款和其他依法應繳納的費用。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百一十五條 公司設監(jiān)事會。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。 第九十八條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第八十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長應在 個工作日內召集董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經理提議時。財務部經理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經理意見