【正文】 AQ 簡介 自從 1971 年建立以來， NASDAQ 股票市場一直引領行業(yè)風騷。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請； （二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內(nèi)外中介機構確定后，將有關機 構名單報證監(jiān)會備案； （三）公司須在上市后 15 個工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結報證監(jiān)會備案。 四、上市后監(jiān)管事宜 公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。 （四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門 未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在NASDAQ 簡介 21 10 個工作日內(nèi)予以批準；不予批準的，說明理由。 （二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委。 三、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序 （一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請 3 個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。 二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交的文件 （一）公司申請報告。 據(jù)非正式了解，對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的申請及批準程序，中國證監(jiān)會將簡化有關批準程序和時間，如不須提前三個月向中國證監(jiān)會報送有關初步申請文件；不須初步申請及報送初步申請內(nèi)容，采取備案制等。 (二 )申請及批準程序 （如向香港聯(lián)交所提交A1 表） 3 個月前，須向證監(jiān)會報送第 (一 )點 ，一式五份 、利用外資政策以及有關固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委； 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 18 ，應將擬選中介機構名單書面報證監(jiān)會備案； 5 個工作日前，應將初步申請的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交 A1 表）報證監(jiān)會備案； 境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請（如在香港聯(lián)交所接受聆訊） 10 個工作日前，須向證監(jiān)會報送第 (一 )點 ，一式兩份。 據(jù)非正式了解，上述文件當中對企業(yè)赴香港創(chuàng)業(yè)板上市所須報送的文件，中國證監(jiān)會要求的重點或必備文件是： （包括籌資用途等）； ； 和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復； ； ； 務院有關部門同意公司赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的文件。同時，填寫境外上市申報簡表。內(nèi)容應包括：公司演變及業(yè)務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務狀況（最近三個會計年度的財務會計報表、本年度盈利預測及依據(jù)），籌資用途。 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應包括申報審批、發(fā)行準備、上市安排等過程 . 一、申報審批的程序鑒于中國證監(jiān)會對香港二板市場的規(guī)定尚未出臺，目前可以參考公司申赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 17 請到境外主板市場上市的有關規(guī)定精神。 包銷安排 首次公開發(fā)行股份時，沒有硬性的包銷規(guī)定。 新申請人上市時公眾股東必須不少于 100 人。 業(yè)務前景 新申請人必須列明其業(yè)務目標，并闡述在指定時間內(nèi)如何達到這個目標。(注：如上市申請人為新成立的項目公司或赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 16 開采自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少 24 個月活躍業(yè)務記錄的規(guī)定可在經(jīng)聯(lián)交所批準有所放開。 司法管轄地 新申請人必須依據(jù)香港、中國大陸、百慕大或開曼群島的法律完成注冊。 不設盈利要求 鑒于有較高增長潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利 記錄，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。由于只是摘要，內(nèi)容也是有限的，只是幫助你大致了解創(chuàng)業(yè)板的上市要求。此外，聯(lián)交所會密切注意創(chuàng) 業(yè)板證券的買賣情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會嚴加處理，如有需要，會采取一些強制行為。 聯(lián)交所的角色 在公司申請上市時，聯(lián)交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定，但聯(lián)交所不對申請人的業(yè)務能力作出審核。這 些措施包括委任合格的會計師管理公司的財務和會計職能，指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨立董事，并成立審計委員會。創(chuàng)業(yè)板保薦人的職責包括做出仔細的審核，并確保在做過應有的審慎查核后，就其所了解的情況，對上市申請人或發(fā)行人的香港創(chuàng)業(yè)板市場主要上市規(guī)定 15 資料進行充分披露。為方便市場參與者查詢有關資料，創(chuàng)業(yè)板 設有獨立的網(wǎng)頁，有關創(chuàng)業(yè)板市場的信息應有盡有，包括上市公司的公告和其他資料、成交價格和市場統(tǒng)計數(shù)字等。為了配合這些理念，創(chuàng)業(yè)板有如下主要特點： 信息披露更徹底、更頻繁、更及時 創(chuàng)業(yè)板上市申請人的上市文件中必須詳細列出其業(yè)務發(fā)展歷史和未來的業(yè)務計劃，二者缺一不可。 三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點 創(chuàng)業(yè)板的運作理念是在嚴格 的信息披露制度的基礎上，強調(diào)“風險自負”和“市場決定”。創(chuàng)業(yè)板管理的宗旨是為了保證市場的公平、有序和高效。n 創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。 二、組織結構 創(chuàng) 業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營的市場，由香港聯(lián)交所董事會負責管理。對風險資本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是進一步籌集資金的好地方。通過提供融資渠道，和對科技公司的準確定位，創(chuàng)業(yè)板的建立與香港特區(qū)政府促進本地科技發(fā)展的政策相輔相成，互為依托。 創(chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場定位，促進香港和亞洲高 科技行業(yè)的發(fā)展。由于創(chuàng)業(yè)板市場涉及的風險較大，它主要是為專業(yè)人士和充分掌握市場信息的投資者為對象香港創(chuàng)業(yè)板簡介 14 設計的。具備增長 。除了香港和亞洲的企業(yè)外，國際間具備增長潛力的公司都可以通過創(chuàng)業(yè)板上來加強其在中國和亞洲的業(yè)務，提高產(chǎn)品的知名度。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關公司必須要有盈利記錄才能上市。創(chuàng)業(yè)板就是特為填補這樣的缺陷而設立的。這些年來，香港已經(jīng)發(fā)展 成為國際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)和跨國公司提供了融資的機會。 第二部份：境外交易所簡介 香港創(chuàng)業(yè)板簡介 香港創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司經(jīng)營的第二板交易市場，是專為增長企業(yè)而設立的股票市場。舉例說來，新浪網(wǎng)上市即遇此困難： ICP 業(yè)務是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上市業(yè)務之外。一是如果重組結果是境內(nèi)外資企業(yè)總投資超過3000 萬美元，則必須報外經(jīng)貿(mào)部審批，可能會延長上市時間；二是國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，如果 ABC 公司業(yè)務屬于是該政策中所香港創(chuàng)業(yè)板簡介 13 界定的“限制”類或“禁止”類，即依此政策， ABC 公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。 關注外商投資政策。通過以上第 3 點操作，百慕達公司實現(xiàn)控股ABC 公司后，原 ABC 公司相應比例的利潤、權益則通過會計并報，注入百慕達公司。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無力承擔。這種做法較之現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)方式，有利有弊。 合資方式。這種方式在境外是非常普遍的，但 99 年開始，中證監(jiān)對此提出質(zhì)疑，認為這種方式，不能解釋“在境內(nèi)的外商投資形成過程”，因此外商是否真有資金投入成為考察“合法性”的關鍵。常用方式有： 股權置換：也可認為是股份收購（ Stock Acquisiton）即百慕達公司與 ABC 公司換股。 實現(xiàn)百慕達公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地有三處：在慕達、開曼群島、庫克群島。 注冊控股公司。 造殼上市 11 時間 項目 負責方 T+1 1 ） 上 市 準 備 工 作 會 議 間 表 2） 委任專業(yè)人士 3）公 司 提 供 基 本 法 律 文 件 及 財 務 報表 所有各方 T+5 上 市 重 組 方 案 初 稿 中國律師 T+8 公 司 帳 目 整 理 開 始 中國律師 T+9 公 司 結 構 重 組 開 始 （ 時 間 表 視 重 組方案而定） 所有各方 T+27 公 司 三 年 帳 目 審 計 開 始 核數(shù)師 T+38 存貨盤點 核數(shù)師 T+55 招股書 初 稿 供 參 考 保薦人 T+58 召 開 討 論 招 股 文 件 會 議 所有各方 T+66 97 年及 98 年 度 會 計 師 報 告 初 稿 /物業(yè) 估 值 師 初 稿 核數(shù)師 / 估值師 T+72 重 組 工 作 初 步 完 成 /中 國 律 師 法 律意見初稿 所有各方 /中國律師 T+73 準 備 以 下 文 件 初 稿 股 票 、 轉(zhuǎn) 讓 表 格 、 退 還 支 票 及退還信件 公 司 特 別 股 東 大 會 通 告 股 標 過 戶 處 合 約 文 件 董 事 會 會 議 記 錄 中 國 香 港 律 師 法 律 意 見 包銷合同 包 銷 分 銷 信 件 收 款 銀 行 合 同 有 關 公 司 架 構 重 組 之 股 份 買賣合約 股 權 計 劃 （ 如 適 用 ） 1 組 織 章 程 大 綱 及 細 節(jié) 1 董 事 權 益 及 責 任 申 報 書 1 遺 產(chǎn) 稅 賠 償 保 證 1 股 份 認 購 申 請 表 格 1 正式通告 1 董 事 之 服 務 合 約 公司 / 香 港 律 師 股票過戶處 香港律師 香港律師 / 過戶處 中國律師 香 港 保 薦 人 律 師 保薦人 / 保薦人律師 香港律師 / 收款銀行 保薦人 / 保薦人律師 香港律師 1 香港律師 1 香港律師 1 保薦人律師 1 保薦人 1 保薦人 1 香港律師 1 保薦人律師 1 香港律師 造殼上市 12 二、 重點討論 —— 重組各項要點 大股東必須取得境外身份。 過程中需報中證監(jiān)審批環(huán)節(jié)，在本書中另有詳述。 境外評估師資產(chǎn)評估。 盡職調(diào)查和撰寫招股書。 確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。分別為公司和保薦人提供法律支持。 —— 香港律師。但富有境外上市經(jīng)驗的并不多。如果同時富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗就更好。在本書附件，你可以得到一些建議。 委任專業(yè)人士 —— 一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認可的有保薦人資格的投資銀行。成為造殼上市第一家。消息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至 2020年春節(jié) 之后，均無大的動作。文中說，“目前許多籌備到香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，均采取選擇在海外注冊公司，把境內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到海外的方式，以“假外資”的身份直接申請到造殼上市 10 香港創(chuàng)業(yè)板上市，避免證監(jiān)會煩瑣的申請程序和較高的上市要求。香港及國內(nèi)各 大媒體均在顯要位置報道。從 99年下半年開始，國內(nèi)不少民營企業(yè)，對這一上市方式很感興趣，當時，國內(nèi)有幾十家之多，其中不少為新興的網(wǎng)絡公司，熱情很高，都認為找到了實現(xiàn)境外上市的捷徑。但其中以國資背景的所謂“紅籌股”居多。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。 四、買殼上市時間和費用預測 時間 造殼上市 9 以下為一個大約的時間表 與上市公司有磋商合并合同 1 至 1 個半月 準備法律和監(jiān)管部門文件 1 個半月 二級市場造市，路演 4 至 6 個月 集資 1 個月 費用 以下為一個大約的費用預算： 現(xiàn)金： 1）律師費： A）買殼合同 美金 6 千至 1 萬 B）買殼后的法律文件 美金 6— 8 萬 2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介 美金 50 萬左右 股票： 造市所需及給安排人的