【正文】 鈷， 9980品級(jí)電積鈷由改造前的 5%提高到 60%左右。 (4) 原料來(lái)源 配套形成新增的 2020 噸鈷生產(chǎn)能力，原料主要來(lái)源于進(jìn)口。改建電積鈷及陽(yáng)極液蒸發(fā)、深度凈化系統(tǒng)，新建電積鈷陽(yáng)極液脫氯、氯氣回收再利用、余氯事故處理系統(tǒng)、萃取及草酸鈷干燥、氧化鈷鍛燒生產(chǎn)系統(tǒng)，并配套改造電積鈷整流系統(tǒng)。 (3) 項(xiàng)目的技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備 該項(xiàng)目在公司的改造過(guò)程中，盡量利用原有設(shè)施，充分發(fā)揮原生產(chǎn)工藝中合理部份，力求新舊工藝各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)之間相互協(xié)調(diào)補(bǔ)充。 (2) 投資概算及經(jīng)濟(jì)效益 該項(xiàng)目利用金川公司二鈷原有設(shè)備進(jìn)行改擴(kuò)建，項(xiàng)目建設(shè)期為 1 年（ 2020 年），第 3 年（ 2020 年）達(dá)產(chǎn)，初步估算投資為 8036 萬(wàn)元。 公司目前有年產(chǎn) 1500 噸鈷量產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，但現(xiàn)有的草酸鈷、氧化鈷工藝及裝備水平比較落后，回收率低，產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性差，與國(guó)內(nèi)外同行業(yè)相比，產(chǎn)品含鈣、鎂、鈉雜質(zhì)元素高，不能用于合金生產(chǎn)，市場(chǎng)占有率較低，為進(jìn)一步提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高市場(chǎng)占有率，必須對(duì)現(xiàn)有系統(tǒng)進(jìn)行改造，擴(kuò)大產(chǎn)品產(chǎn)量。同時(shí)對(duì)萃取系統(tǒng) 進(jìn)行了擴(kuò)能改造，新建成了結(jié)晶氯化鈷及結(jié)晶硫酸鈷生產(chǎn)線。并經(jīng)過(guò)兩次改擴(kuò)建，逐步解決了現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境污染、溶液鈷離子分化、陽(yáng)極液濃度凈化等問(wèn)題。 3． 鈷系統(tǒng)配套改造項(xiàng)目 24 (1) 項(xiàng)目實(shí)施背景 金川公司鈷生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，生產(chǎn)工藝完善，技術(shù)水平較高。由于采取了以上措施，該項(xiàng)目完成后，電爐系統(tǒng)的煙氣量可混入閃速爐煙氣一同制酸，徹 底解決低濃度二氧化硫 (SO2)的污染問(wèn)題，對(duì)周?chē)髿猸h(huán)境質(zhì)量不會(huì)造成影響。項(xiàng)目建成后，主要污染物有：二氧化硫 (SO2)和煙塵等廢氣及其污染物；廢水；水碎渣、鉛濾餅、砷濾餅、石膏、尾礦和煤渣等固體廢棄物；噪聲等。陰極銅作為在倫敦金屬交易所注冊(cè)的 A 級(jí)產(chǎn)品，可替代進(jìn)口，擴(kuò)大出口；陰極銅銷(xiāo)售仍通過(guò)現(xiàn)貨與期貨兩種方式；公司將加 強(qiáng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，拓展銷(xiāo)售市場(chǎng)，促進(jìn)硫酸產(chǎn)品的銷(xiāo)售。 (6) 項(xiàng)目的產(chǎn)出和營(yíng)銷(xiāo)情況 23 銅火法冶煉目前產(chǎn)出情況和該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)出情況見(jiàn)下表： 產(chǎn)品名 稱 單位 現(xiàn)有生產(chǎn)能力 建成后總產(chǎn)量 高純陰極銅 萬(wàn)噸∕年 12 25 硫酸（ 100%） 萬(wàn)噸∕年 55 100 除以上產(chǎn)品，本項(xiàng)目還將綜合回收利用多種有價(jià)金屬。該項(xiàng)目亦將注重運(yùn)用我公司積累的豐富的工藝技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，以節(jié)約投資、提高效益；在工程技術(shù)人員的安排上以公司原有技術(shù)力量為主。 (4) 項(xiàng)目的技術(shù)、生產(chǎn)和設(shè)備 該工程按 25 萬(wàn)噸陰極銅的規(guī)模一次規(guī)劃，分步實(shí)施：第一步利用現(xiàn)有氧氣站14000M3/h 的氧氣和現(xiàn)有的一硫酸系統(tǒng)，與一臺(tái) 16500KVA 礦熱電爐系統(tǒng)和自熱爐系統(tǒng)共同形成與 18 萬(wàn)噸電銅配套的火法生產(chǎn)能力；第二步根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃和原料供給狀況，可通過(guò)擴(kuò)建氧氣站、硫酸系統(tǒng)等配套設(shè)施，使生產(chǎn)能力 達(dá)到 25 萬(wàn)噸以上。第一階段：干燥系統(tǒng) 3000 萬(wàn)元，閃速爐 6000 萬(wàn)元，余熱爐 4000 萬(wàn)元，閃速爐收塵 1500 萬(wàn)元，轉(zhuǎn)爐 7000 萬(wàn)元，陽(yáng)極爐 2500 萬(wàn)元，廠房 5000 萬(wàn) 元；第二階段：增加氧氣站投資 1億元，陽(yáng)極爐投資 2500 萬(wàn)元，硫酸配套設(shè)施投資 億元 ,濕法精煉系統(tǒng)配套設(shè)施投資－ 2 億元。 22 (2) 項(xiàng)目投資概算及經(jīng)濟(jì)效益 依據(jù)項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目總投資為 億元；項(xiàng)目建設(shè)期 3 年，第 4年達(dá)產(chǎn)，到“十一〃五”末改造完成后預(yù)計(jì)產(chǎn)出陽(yáng)極銅量 萬(wàn)噸，新增約 13 萬(wàn)噸陰極銅產(chǎn)量，新增年銷(xiāo)售收入 18 億元，新增稅前利潤(rùn) 億元，全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率 12%。通過(guò) 2020 年 2020 年對(duì)電爐熔煉系統(tǒng)的轉(zhuǎn)產(chǎn)改造，公司現(xiàn)有電爐系統(tǒng)和生產(chǎn)能力得到充分發(fā)揮，銅火法冶煉已經(jīng)形成了與 12 萬(wàn)噸 /年陰極銅配套的生產(chǎn)能力。到“十一〃五”期間將建成年產(chǎn)鎳產(chǎn)品 8 萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力。因此，羰基鎳產(chǎn)品的市場(chǎng)前景非常廣闊。據(jù)資料介紹， 1997 年生產(chǎn)各種可充電池耗鎳量達(dá) 萬(wàn)噸，預(yù)測(cè) 2020 年全世界制造鎳氫電池對(duì)鎳的需求將達(dá) 5— 7 萬(wàn)噸。 高純鎳粉用于制造蓄電池和燃料電池，鎳 — 鎘、鎳 — 氫電池市場(chǎng)前景廣闊。因此鎳市場(chǎng)前景看好、潛力巨大。另外，我國(guó)鎳鋼比較低，只有發(fā)達(dá)國(guó)家的三分之一，到2020 年以后，隨著鎳鋼比的提高，按 2020 年不銹鋼產(chǎn)量 億噸計(jì)算，鎳需用量10— 12 萬(wàn)噸。其中主要用于不銹鋼行業(yè)，世界鎳消費(fèi)中不銹鋼消費(fèi)占 70%左右。此方案中以高锍磨浮產(chǎn)出的一次合金作為原料。 (4) 原料 ① 鎳原料，主要靠公司自產(chǎn)鎳原料，另外，通過(guò)投資海外礦山，實(shí)施資源控制，解決資源不足問(wèn)題。 ④ 鎳精煉加工成本由目前的 7300 元 /噸降到 6000 元 /噸以下。 ② 鎳回收率由目前的 96%提高到 %。 (2) 項(xiàng)目投資概算 及資金來(lái)源 投資概算 億元，資金來(lái)源是：財(cái)政貼息貸款 4 億元，其余由股份公司募集資金和自有資金解決。經(jīng)過(guò)可行性論證，公司決定立足于現(xiàn)有硫化鎳陽(yáng)極電解精煉流程，利用硫酸加壓浸出、羰基合成先進(jìn)技術(shù)，提高金屬的回收率、降低材料和能源消耗、改善環(huán)境、提高經(jīng)濟(jì)效益。隨著世界鎳冶煉技術(shù)的發(fā)展，硫酸加壓浸出、氯化精煉以及羰基法等先進(jìn)的工藝技術(shù)不斷應(yīng)用于國(guó)內(nèi)外鎳生產(chǎn)之中，對(duì)公司的生存和發(fā)展構(gòu)成了巨大的壓力。四十多年來(lái)，經(jīng)過(guò)公司長(zhǎng)期不懈的努力，科技成果不斷應(yīng)用到生產(chǎn)中，使金川礦產(chǎn)資源綜合利用水平、關(guān)鍵工藝、主要生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和生產(chǎn)能 力都得到大幅度提高，基本代表了硫化鎳可溶陽(yáng)極電解工藝的最高水平。本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資 鎳精煉系統(tǒng)改造 、 閃速爐煉銅項(xiàng)目、鈷系統(tǒng)配套改造項(xiàng)目、 生物堆浸技術(shù)以及海外投資 等項(xiàng)目，計(jì)劃總投資 43 億元，通過(guò)募集資金、自籌資金和銀行貸款等方式解決。 (2) 外購(gòu)原料計(jì)價(jià)：原料價(jià)按最終產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)的比價(jià)系數(shù)計(jì)價(jià)，鎳原料按電解鎳 60%，銅原料按陰極銅 75%。 17 每股發(fā)行價(jià)格： 元 發(fā)行市盈率： 20 倍 每股收益： 元 /股 (按 20202020 年度的凈利潤(rùn)加權(quán)平均計(jì)算 ) 發(fā)行前后每股凈資產(chǎn)： (1)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)為 元 (2)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 元 (按發(fā)行價(jià) 元計(jì)算，未扣除發(fā)行費(fèi)用 ) 本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金： 208000 萬(wàn)元（未考慮發(fā)行費(fèi)用）。通過(guò)簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議為股份公司提供相關(guān)的生產(chǎn)輔助服務(wù)。 (3) 采礦權(quán)、探礦權(quán) 4．生產(chǎn)輔助系統(tǒng)的處理 集團(tuán)公司現(xiàn)有生產(chǎn)輔助單位包括已經(jīng)設(shè)立的機(jī)械制造有限公司和龍首工程建設(shè)有限責(zé)任公司。 (2) 土地使用權(quán) 集團(tuán)公司取得包括 土地使用權(quán)在內(nèi)的授權(quán)經(jīng)營(yíng)后，進(jìn)入股份公司的土地，由股份公司向集團(tuán)公司租賃使用。 16 3．無(wú)形資產(chǎn)的處理 (1) 商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和專有技術(shù) 集團(tuán)公司現(xiàn)有的“金駝”、“銀駝”商標(biāo)權(quán)、與股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)和非專利技術(shù)均無(wú)償劃入股份公司。 股份公司與集團(tuán)公司之間通過(guò)簽署規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議履行上述關(guān)聯(lián)交易。 2．關(guān)聯(lián)交易 股份公司與集團(tuán)公司間的關(guān)聯(lián)交易，主要有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性交易，包括土地、設(shè)備的大修理、建筑維修服務(wù)、科研設(shè)計(jì)單位的部分技術(shù)服務(wù)等。 組織結(jié)構(gòu)圖如下： 15 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì)秘書(shū) 董事會(huì) 經(jīng)理層 職能部門(mén) 生產(chǎn)輔助系統(tǒng) 龍首礦 二礦區(qū) 三礦區(qū) 選礦廠 一冶煉 二冶煉 化工廠 七．相關(guān)重大問(wèn)題的處理 1．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 集團(tuán)公司采取一系列避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，將保證股份公司的主業(yè)清晰。股份公司與集團(tuán)公司及其下屬公司之間的協(xié)作和管理服務(wù)等方面的經(jīng)濟(jì)往來(lái)，均按平等、互利和有償?shù)脑瓌t，在合理確定價(jià)格等事項(xiàng)的前提下依法進(jìn)行。集團(tuán)公司作為控股公司，本身不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。擬進(jìn)入股份公司的統(tǒng)籌費(fèi)用為 億元；留在集團(tuán)公司的統(tǒng)籌費(fèi)用為 億元。其中高級(jí)職稱 191 人，中級(jí)職稱 801 人，具大專以上學(xué)歷的 2053 人。 1．公司的人員結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司現(xiàn)有職工 27954 人。 (三 ) 人員重組方案 進(jìn) 入股份公司的人員遵循隨資產(chǎn)、隨業(yè)務(wù)、隨崗位進(jìn)入的原則，不包含已離退休人員。 12 股份公司資產(chǎn)重組方案 集團(tuán)公司下屬的龍首礦、二礦區(qū)、三礦區(qū)、選礦廠、一冶煉廠、二冶煉廠、化工廠、動(dòng)力廠、運(yùn)輸部、技術(shù)中心、檢測(cè)中心、信息中心、自 動(dòng)化研究所、供銷(xiāo)分公司、進(jìn)出口分公司、職工培訓(xùn)中心等 16個(gè)單位及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指揮系統(tǒng) 進(jìn)入股份公司，與其相關(guān)的資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債配比進(jìn)入股份公司。該股份公司為集團(tuán)公司控股 (絕對(duì) )的子公司。 (二 ) 股份公司的重組方案 1． 擬設(shè)立股份有限公司的名稱 擬設(shè)立股份有限公司名稱暫定為“金川有色金屬股份有限公司” (以下簡(jiǎn)稱“股份公司” )。 2．公司改制重組的目的 ① 建立科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā) 展奠定制度基礎(chǔ)。 四．金川集團(tuán)有限公司擬發(fā)起設(shè)立股份公司重組方案 (一 ) 公司 改制重組的原則和目的 1．公司改制重組的主要原則 ① 保證股份公司資產(chǎn)完整，以突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力； ② 兼顧股份公司和未進(jìn)入股份公司單位的利益，合理配臵存量資源； ③ 兼顧集團(tuán)公司各位股東的利益和要求，取得他們的理解和支持； 11 ④ 符合改制重組的政策要求，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 保證股份公司財(cái)務(wù)狀況的健康合理，達(dá)到國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)的要求 。到 2020 年， 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將達(dá)到 80 億元，利稅 14 億元以上，凈利潤(rùn) 6 億元以上，經(jīng)濟(jì)總量比 2020 年翻一番。 為了縮短差距，增強(qiáng)公司的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng) 力，公司把加快發(fā)展作為主題，把產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整作為主線，把建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加快技術(shù)進(jìn)步作為動(dòng)力，把提高出資者的回報(bào)率和職工的生活水平作為根本的出發(fā)點(diǎn)，制定了 “ 十五 ” 發(fā)展目標(biāo)。但隨著我國(guó)加入 WTO 和全球經(jīng)濟(jì)一體化趨勢(shì)的加快，有色金屬面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈來(lái)愈激烈。全年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收 入 40 億元以上，利稅 8 億元以上，其中利潤(rùn) 3 億元以上。 為了進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，取得較好的經(jīng)濟(jì)效益， 2020 年，在全公司廣泛深入地開(kāi)展“成本質(zhì)量管理年”活動(dòng)，通過(guò)規(guī)模擴(kuò)張、加強(qiáng)管理、技術(shù)進(jìn)步、深化改革等措施，在 2020 年的基礎(chǔ)上，力爭(zhēng)成本同口徑降低 2 億元。 （八）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 2020 年，公司產(chǎn)鎳 46000 噸、產(chǎn)銅 25747 噸，完成工業(yè)總產(chǎn)值 億元，實(shí)現(xiàn)不含稅銷(xiāo)售收入 億元，利稅 億元，其中利潤(rùn) 億元。公司員工隊(duì)伍素質(zhì)比較高，開(kāi)發(fā)潛力大。2020 年底公司在冊(cè)各類(lèi)專業(yè)技術(shù)人員 6717 名，涵蓋了 264 個(gè)專業(yè)，其中高級(jí)職稱的專業(yè)技術(shù)人員 997 人，中級(jí)職稱的 3972 人。目前，公司的環(huán)保已從單純以防治為主轉(zhuǎn)變?yōu)樽非笠匀藶楸镜默F(xiàn)代環(huán)保理念并從中獲得產(chǎn)出回報(bào)。硫酸產(chǎn)量由 萬(wàn)噸增長(zhǎng)到 35 萬(wàn)噸，取得了良好的環(huán)境效益和社會(huì)效益。 公司一直十分注重環(huán)保工作，污染治理水平和三廢綜合利用率不斷提高。 2020 年通過(guò)了 ISO9002 質(zhì)量體系認(rèn)證；“金駝牌”電解鎳在倫敦金屬交易所注冊(cè)，“金駝牌”商標(biāo)是國(guó)家馳名商標(biāo)；公司有 21 種產(chǎn)品獲省、部級(jí)以上優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱號(hào)，其中 1 號(hào)電解鎳、海綿鉑和電解鈷獲國(guó)優(yōu)金質(zhì)獎(jiǎng)。 因公司原料自給率高、礦山伴生金屬元素含量較多、綜合回收利用較好，加之礦山和冶煉設(shè)備為世界先進(jìn)水平，公司還具備進(jìn)一步降低成本的空間。 引入上市公司獨(dú)立董事制度，發(fā)揮 獨(dú)立董事 的 專業(yè) 特長(zhǎng)， 對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) ， 增強(qiáng)了公司管理決策的科學(xué)性， 使公司的運(yùn)作更加科學(xué)、規(guī)范和準(zhǔn)確 。 從董事會(huì)的結(jié)構(gòu)分布，充分體現(xiàn)了協(xié)調(diào)、制衡的原則，避免內(nèi)部人對(duì)公司進(jìn)行控制，有利于保護(hù)投資者的利益。 8 監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成。 建立了科學(xué)規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，依法設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。 (五 ) 管理優(yōu)勢(shì) 公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過(guò)程中，嚴(yán)格遵循《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)要求運(yùn)作。 2．公司能源配供能力充裕并形成完整的系統(tǒng)，其中，電力系統(tǒng)外部條件好，金昌電網(wǎng)變電能力 77 萬(wàn)千伏安，公司內(nèi)部變配電能力 32 萬(wàn)千伏安，公司供熱能力在 450萬(wàn)噸蒸汽 /年以上，供水能力 8800 萬(wàn) M3/年。其中鎳閃速爐為亞洲第一座，具有先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和良好的節(jié)能、環(huán)保效益，完全實(shí)現(xiàn)計(jì)算機(jī)在線控制，處于世界先進(jìn)水平。