【正文】 十二、遵守法律法規(guī)的情況公司是否在以下領(lǐng)域（包括但不限于）遵守相關(guān)法律法規(guī)的說明：公司是否依法獲得政府批準(zhǔn)和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關(guān)規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護(hù)的相關(guān)規(guī)定；若公司存在上述情況，應(yīng)就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強(qiáng)制執(zhí)行的情況，公司的潛在責(zé)任(罰款、補(bǔ)償金等)；（2）對公司及其各項業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的潛在影響(如吊銷營業(yè)執(zhí)照、扣押財產(chǎn)等)；十三、的訴訟及爭議情況（例：環(huán)境責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任、稅務(wù)責(zé)任、退休金計劃的支出等），公司尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序的情況；，公司可能支付的賠償數(shù)額或可能受到的處罰；、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；。十、的稅務(wù)情況，公司設(shè)立至今的稅務(wù)報表，當(dāng)前應(yīng)納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼，相關(guān)政府批復(fù)或文件（如有）；（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；；，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；；；。九、的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；（包括項目涉及的其它各方當(dāng)事人、用地和項目性質(zhì)、當(dāng)前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件）；、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及相關(guān)的協(xié)議或文件；；； （或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限制的情況；。（無論在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)還是表外）；七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負(fù)責(zé)人的身份證明文件；、設(shè)計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；；（如有）；，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補(bǔ)償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；、材料采購合同； ；，或其他可能會導(dǎo)致公司虧損的合同；，或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同；，或其條款不可執(zhí)行的合同；、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議； 、機(jī)構(gòu)或組織達(dá)成的協(xié)議； 、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議；，任何一方當(dāng)事人存在履行障礙的合同； ； ；；，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；；、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；、負(fù)債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；；、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。（如有）（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標(biāo)、專利權(quán)、著作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包括但不限于擔(dān)保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。1房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：單體預(yù)驗收《竣工驗收報告》；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃驗收；建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；房地產(chǎn)預(yù)售許可證；2房屋銷售情況及銷售合同；2是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。三、項目的土地文件；； （如有）：（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；（3）征地補(bǔ)償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補(bǔ)償費，安臵補(bǔ)助費，青苗及地上附著物補(bǔ)償費的情況明細(xì)（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額），及相關(guān)付款憑證；（5）征地結(jié)案表； ：（1）土地招拍掛相關(guān)文件；（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；（3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)；（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證；（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；、房地產(chǎn)權(quán)證；、規(guī)劃用途、使用年限等；（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同；；、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。謝謝合作！律師事務(wù)所 二〇一二年六月十一日附件：盡職調(diào)查清單關(guān)于 項目的盡職調(diào)查清單（首批）一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設(shè)立及存續(xù)情況（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機(jī)構(gòu)代碼證及所有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動）； （是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；、驗資報告及股東出資證書； ，及所有補(bǔ)充、修改文件；、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；、董事會決議及會議記錄； （“”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復(fù)等；、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準(zhǔn)文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān)情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列明的材料和信息。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復(fù)，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準(zhǔn)確、完整。三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。如果貴司認(rèn)為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由?，F(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請見附件。，并說明定價原則。，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項相關(guān)的文件。（如有），包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、專利實施許可協(xié)議。十、知識產(chǎn)權(quán)，尚未完成注冊的請?zhí)峁┥虡?biāo)注冊申請受理文件；，請?zhí)峁┢淝鍐魏蛨D樣；（如有），包括商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議。、消防和衛(wèi)生部門其他管理機(jī)構(gòu)給予目標(biāo)企業(yè)的命令、罰款、限期整頓、停產(chǎn)整頓、調(diào)查等處罰文件，目標(biāo)企業(yè)的書面答復(fù)和意見。九、環(huán)境保護(hù)、消防和衛(wèi)生事宜、消防、衛(wèi)生要求。（如有）八、財務(wù)資料。（指整體價值在人民幣500萬元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線和所有車輛）清單。，并提供相關(guān)租賃協(xié)議、房屋租賃備案證明文件、房產(chǎn)證，同時請書面說明租金收繳情況。劃撥取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)批復(fù)或決定文件。自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)請注明并分別列清單。七、土地／房產(chǎn)/其他固定資產(chǎn)，列出擁有或使用的土地使用權(quán)清單，自有土地使用權(quán)和租賃土地使用權(quán)請注明并分別列清單。是否受到稅務(wù)部門的處罰或調(diào)查、目標(biāo)企業(yè)是否已經(jīng)繳納罰金。六、稅務(wù)、納稅稅額及完稅證明，現(xiàn)行有效的國稅和地稅稅務(wù)登記證。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求目標(biāo)企業(yè)從事或停止從事某些活動，或者會限制或以其它方式影響公司經(jīng)營或資產(chǎn)。，目標(biāo)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟、行政程序（包括被“雙規(guī)”）。五、訴訟和其它程序（已結(jié)案但尚未履行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┰V訟、仲裁、索賠、行政處罰或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。； （包括但不限于績效考核相關(guān)制度）； 。四、雇員及員工事宜本節(jié)中所稱高級管理人員指服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)的高級管理人員，包括法定代表人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、在目標(biāo)企業(yè)中任職的“三師”（總工程師、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師）以及其它服務(wù)于目標(biāo)企業(yè)但勞動合同關(guān)系不在目標(biāo)企業(yè)的前述高級管理人員（以下統(tǒng)稱“管理人員”）。，包括重要的保密協(xié)議。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。：提供未包括在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表中的重大債權(quán)債務(wù)詳細(xì)資料。：所涉目標(biāo)企業(yè)是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。：提供目標(biāo)企業(yè)處置重大資產(chǎn)的合同情況，提供相應(yīng)合同文本及政府相關(guān)部門的批文。提供相關(guān)主合同文本和相應(yīng)擔(dān)保合同文本，并請書面說明還款情況。、正在履行、雖已履行完畢，但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同明細(xì)，提供相應(yīng)合同文本（請附提供文件清單列表）。（如有）。，則提供合資合作方營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)資質(zhì)證書、合作合資協(xié)議。、綠化、消防、環(huán)境、防雷、交通、地名、臨建、供水、供電、供暖、燃?xì)獾人媾?。，包括但不限于：項目施工圖、工程勘察成果報告、結(jié)構(gòu)計算書和計算軟件名稱、工程檔案登記證明、是否存有限制外銷售樓層或房屋、建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件。，包括但不限于：政府征地批準(zhǔn)文件、國土管理部門批準(zhǔn)意見、項目用地釘樁成果通知單、建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件。13．銀行開戶許可證。；法人股東的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證及驗資報告。、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動的相關(guān)材料，以及相關(guān)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議，股東會或董事會、總經(jīng)理辦公會決議等法律文件。（2）請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同（3）請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購買合同等）（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）(Company Investment)（1）公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為____（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？、債務(wù)關(guān)系(Creditor’s Rights and Liabi