【正文】 此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協(xié)議”（設定明確的業(yè)績目標）的方式，激勵和約束被投資企業(yè)搞好相關項目的運營及管理。（4）辦理交割。（3）合同簽署。盡職調查是項目投資的關鍵環(huán)節(jié)，基金管理公司對此應給予高度重視。根據(jù)基金既定的投資方向、方式、規(guī)模等初步選定擬投資的企業(yè)，并簽訂相關投資合作協(xié)議。按照現(xiàn)行規(guī)定，基金管理人應向中國證劵投資基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續(xù)。準確設計《有限合伙人協(xié)議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協(xié)議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。設計制作《基金認購協(xié)議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協(xié)議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。包括確定基金的組織形式、基金的架構、注冊地，根據(jù)基金架構設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。對企業(yè)的投資通常持有期限為35年以上。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產清算等方式。一般采用普通股或可轉讓優(yōu)先股可轉債等形式進行投資。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內外PE基金的主要組織形式。PE基金的類別：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金以及過橋基金。第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權代表在中國_____簽署。第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。第十六章 附則第106條 本章程中的“以上”均包括本數(shù)。第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務后，其剩余的財產，按照屆時股東的出資比例進行分配。第103條 清算費用應從基金管理公司現(xiàn)有財產中優(yōu)先支付。清算期間，基金管理公司不得開展新的經營活動。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告應當經審批機關確認。第101條 清算委員會任務是對基金管理公司的財產。第99條 發(fā)生下列任一情形時，任何一方當事人有權書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產方不享有該項權利：1．基金管理公司沒有受托和在可預見的未來將不會受托管理任何產業(yè)投資基金時；2．由于發(fā)生投資合同所規(guī)定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發(fā)生之日九十日內股東未能就善后措施達成一致意見，基金管理公司無法繼續(xù)經營時；3．其他按中國相關法律、法規(guī)的要求需解散的情形。第十四章 期限、終止、清算第98條 基金管理公司的存續(xù)期限為30年。第96條 基金管理公司工會可調解職工與基金管理公司之間發(fā)生的爭議。第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。第十三章 工會第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第90條 職工的工資待遇，參照國家有關規(guī)定，根據(jù)基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定?；鸸芾砉九c被錄取人員簽訂勞動合同。第十二章 勞動管理第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關規(guī)定辦理。第86條 分配利潤時，應以人民幣支付。第85條 在以前的累計虧損未被彌補前，基金管理公司不得進行利潤分配。第83條 提取上述三項基金后的剩余利潤根據(jù)董事會決議，按照股東的出資比例進行分配。第十一章 利潤分配第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項基金”），每年的提取比例由董事會根據(jù)該經營狀況決定，但是三項基金提取總和不得超過基金管理公司當稅后利潤的15%。基金管理公司財務會計賬簿上應記載如下內容：1．基金管理公司所有現(xiàn)金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負債情況；4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉讓情況； 5．基金管理公司每會計末的資產和負債情況。基金管理公司的外匯事宜應按照中國外匯管理法規(guī)的規(guī)定進行。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結算當日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。、賬簿、報表應用中文書寫。，自每年1月l日至12月31日為一個會計。第77條 基金管理公司員工應按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關關聯(lián)交易實施細則。第九章 關聯(lián)交易第73條 基金管理公司與其關聯(lián)方之間的一切關聯(lián)交易均應本著公平、誠實信用的交易原則進行。第71條 基金管理公司應盡早對高級管理人員實施激勵機制，實施激勵機制的方案由總經理提出并報董事會通過。總經理、副總經理有權拒絕股東的指令。公司董事會應解除總經理職權，任命臨時總經理。第69條 總經理、副總經理的辭職、解職和工作開展：，應提前三個月向董事會提出書面報告。第67條 總經理和副總經理應采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業(yè)秘密。第65條 副總經理應協(xié)助總經理工作，并按照總經理之指示開展業(yè)務。第64條 基金管理公司實施董事會領導下的總經理負責制。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事會根據(jù)甲方提議任命，副總經理及其他高級管理人員由總經理推薦，董事會任命。第八章 經營管理機構第63條 經營管理機構設置，負責基金管理公司的日常經營管 15 理。召開投資咨詢委員會會議，應提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔任召集人，召集人不能履行職務的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集?；鸸芾砉径聲⒖紤]以下各項因素，以確保行業(yè)專業(yè)人士的獨立 14 性：1．行業(yè)專業(yè)人士與基金持有人、基金管理公司無關聯(lián)關系； 2．下列人士不具備擔任行業(yè)專業(yè)人士候選人的資格：（1）基金管理公司的現(xiàn)任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關聯(lián)人員；（2）為基金投資項目或基金管理公司擔當專業(yè)顧問的人；（3）在委任日前兩年內任何時間曾經擔任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業(yè)務有關的人員；（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業(yè)交易的人員。第58條 基金管理公司設立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權。第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉讓等基金運作事項需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當?shù)膶I(yè)知識及經驗。第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經出席董事會會議的董事及代 13 理人三分之二以上通過方可委任或更換?；鸸芾砉究偨浝硎峭顿Y決策委員會的當然主席。董事會應協(xié)助辦理投資所需的必要手續(xù)。投資決策委員會做出決議時應征詢投資咨詢委員會的意見，具體實施細則由董事會制定。未經投資決策委員會同意，基金管理公司不得實施任何投資項目。第49條 風險管理委員會的職能對基金管理公司在經營管理和基金運作中的風險進行全面的研究、分析、評估，制定相應的風險控制制度并監(jiān)督制度的執(zhí)行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經營過程中可能面臨的各種風險。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。第七章 專門委員會第47條 董事會根據(jù)工作需要下設風險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。第45條 監(jiān)事的解聘需各方過半數(shù)通過。第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員應對監(jiān)事正常履行其職責給予必要協(xié)助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責。基金管理公司設立后的首屆監(jiān)事的任期自第一屆第一次監(jiān)事會決議簽署之日起算?；鸸芾砉径隆⒏呒壒芾砣藛T及專門委員會成員均不得兼任監(jiān)事。第六章 監(jiān)事第40條 基金管理公司應設3名專職監(jiān)事，共同組成監(jiān)事會。第38條 下列事項經出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經理、副總經理及財務負責人決定其薪酬和獎懲事項； 2．委任和更換專門委員會成員；3．簽署基金合同、基金管理協(xié)議、托管協(xié)議； 4．決定設立產業(yè)基金；5．制定并提出經營計劃及財務預算；6．決算和會計報告的制定并提出、及利潤分配或虧損彌補方案； 7．決定關聯(lián)交易實施細則和基金投資分級、分類授權制度； 8．決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯(lián)交易；9．根據(jù)董事會制定的投資分級、分類授權制度，決定應由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉讓等重大事項10． 決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬； 11． 批準高管層的激勵機制。經出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東?；蛞虺霈F(xiàn)不符合獨立性條件的情形，可予以撤換。經各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。且代理人也未出席時，視為棄權出席會議且放棄表決權。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權。，以書面形式將會議日期、地點及議題通知各董事。第37條 董事會的召集召開，由作為法定代表人的董事長召集并主持。，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續(xù)提名，經董事會任命后則可連任。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權繼續(xù)提名直至提名人選被董事會任命?；鸸芾砉驹O董事長。第36條 董事會構成及成員更換，其中獨立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機構的執(zhí)行機構，決定有關基金管理公司的重大事項。第33條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第30條 股東會就所有事項進行表決時，應有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權股東的贊成票方可視為通過。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監(jiān)事提議方可召開。并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。第24條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向董事會提出書面請求，并說明目的。股東與公司就上述股權收購無法達成協(xié)議時，股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定提起訴訟。第21條 公司股東享有以下權利： ；； ，享有資產收益權；； ； ；、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓出資額； ；； ，依法分得公司剩余財產；、復制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計賬簿、財務會計報告；； 。第四章 股東及股東會第19條 公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。，該方在本章程項下的權利義務亦相應轉移至股權受讓方。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。，應當經其他股東過半數(shù)同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起________年內不得轉讓，其他股東持有的基金管理公司股權自基金管理公司設立之日（即營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）起_______年內不得轉讓，但股東同意豁免的除外。第14條 基金管理公司存續(xù)期間，股東均不得以其出資設置抵押、質押或其他擔保權利，但股東一致同意的除外。第13條 股東每繳付一期出資后，應聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計師事務所進行驗資，并根據(jù)注冊會計師事務所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；第11條 股東繳付出資的條件如下：股東在下列條件具備之前，均不負任何向基金管理公司繳付出資的義務：基金管理公司設立的政府批準已經全部獲得；第12條 股東應分兩期繳付其認繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協(xié)議簽訂之日起十個工作日內，應按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應繳98萬元人民幣，乙方應繳40萬元人民幣，丙方應繳40萬元人民幣，丁方應繳22萬元 3 人民幣?；鸸芾砉緦褜嵤召Y本的80％認購節(jié)能航空產業(yè)投資基金的份額。第三章 注冊資本第8條