【正文】 全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應(yīng)寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應(yīng)由其簽名并加蓋私章。修改后的章程和股東會關(guān)于修改章程的決議，報公司登記機關(guān)備案。第三十九條 本公司名稱、住所和經(jīng)營范圍等涉及公司設(shè)立登記事項的，以公司登記機關(guān)核準事項為準。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算報告經(jīng)股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，在報送公司登記機關(guān)、申請注銷公司登記。第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二、股東會決議解散；三、因公司合并或者分立需要解散；四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。本公司研究決定有關(guān)職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見和建議。）第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險第二十九條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度，職工實行聘用合同制。第二十八條 公司的財務(wù)由部門負責(zé)，設(shè)會計人。公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第十章 公司的財務(wù)、會計第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)審查驗證，于每結(jié)束后日內(nèi)將財務(wù)會計報告遞交各股東。（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權(quán)為：一、代表公司參加民事活動；二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé)；三、召集并主持股東會會議；四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會會決議實施情況；五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）第二十二條 本公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準設(shè)立之日取得企業(yè)法人資格時，董事長同時取得法定代表人資格。（不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為法定代表人）第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形和身份。第十九條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。四、本公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（監(jiān)事會成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。）第十七條 監(jiān)事會一、本公司依法設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工代表1人，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產(chǎn)生、職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。在這種情況下，應(yīng)把執(zhí)行董事和經(jīng)理的職權(quán)合并制訂。（如公司設(shè)董事會的，經(jīng)理最好不要由董事長兼任。四、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：負責(zé)召集并主持股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬等事項的方案；擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和公司的基本管理制度；）十、本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。九、公司經(jīng)理、監(jiān)事可以列席董事會會議。表決時董事會成員為一人一票。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。）四、董事會行使下列職權(quán)：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理。董事會設(shè)董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產(chǎn)生。（董事每屆任期最長不能超過三年。）二、董事會每屆任期為年，任期屆滿時，連選可以連任。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設(shè)備供應(yīng)公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。第十六條 董事會一、本公司依法設(shè)立董事會。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權(quán)委托書。七、股東會對涉及本條第二款第112項內(nèi)容的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項則應(yīng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務(wù)并無法指定主持人時，由全體股東協(xié)商確定主持人。定期會議每個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。）三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設(shè)備供應(yīng)公司法定代表人召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議；1對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；1修改公司章程。二、本公司股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；（有限責(zé)任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國家的有關(guān)規(guī)定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的；（2）公司凈資產(chǎn)在人民幣六千元以上。（如公司出資人為自然人的，則其當(dāng)然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經(jīng)理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（公司法規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會、是從現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備“權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合”的內(nèi)部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會，只設(shè)執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。（股東持有的無形資產(chǎn)，作為對公司出資的，也可依法轉(zhuǎn)讓）第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設(shè)立的公司，只能相互部分轉(zhuǎn)讓股份）；第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)（一個股東一票）同意；第十二條 不同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果在規(guī)定的天期限內(nèi)（一般不要超過30天，這一期限應(yīng)由股東在章程中共同明確）不購買該轉(zhuǎn)讓出資，視為同意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。（法人股東向有限責(zé)任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機械廠凈資產(chǎn)至少應(yīng)有70萬元以上，紫裕機械設(shè)備供應(yīng)公司凈資產(chǎn)至少應(yīng)有116萬元以上，以其出資時的經(jīng)過審計的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。二、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設(shè)備供應(yīng)公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責(zé)任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。工業(yè)產(chǎn)權(quán)一般指專利和商標權(quán)；非專利技術(shù)指沒有專利的技術(shù)成果，包括未申請專利的、未授予專利權(quán)的和專利法規(guī)定不授予專利權(quán)的技術(shù)成果。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須經(jīng)過評估作價。第七條 本公司股東應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)下列義務(wù)：一、股東有遵守公司章程的義務(wù)；二、股東有參加股東會議并執(zhí)行股東會議的義務(wù)；三、股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；四、股東在公司登記后，不得抽回出資；五、股東應(yīng)當(dāng)以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護公司利益的義務(wù)；七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務(wù)。在制定股東的權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容時，您務(wù)必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內(nèi)將股東的權(quán)利、義務(wù)表述得更全面、合理。股東數(shù)額必須為兩個以上五十個以下。（有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元）第四章 股東的名稱（或者姓名）（有限責(zé)任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團法人、事業(yè)法人、機關(guān)法人等共同出資組成，但機關(guān)法人中，國務(wù)院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機關(guān)、人大機關(guān)、司法機關(guān)和行政執(zhí)法機關(guān)不得成為有限責(zé)任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責(zé)任公司。第三章 公司的注冊資本第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關(guān)（工商行政管理局）登記的全體股東實繳的出資額。第一章 公司的名稱和住所第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱一般應(yīng)由行政區(qū)域、字號、行業(yè)特征和組織形式四部分構(gòu)成，不同企業(yè)的字號不得相同。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內(nèi)容，括號中的楷體字為有關(guān)問題的說明和要求，請您務(wù)必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。第三十二條 本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機關(guān)各存一份。第十章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條 公司登記事項以登記機關(guān)核定的為準，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記。（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十八條 清算辦法：公司解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。時間從登記機關(guān)核準之日起計算。第二十五條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，再提取公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第二十三條 股東提取公司當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第七章公司的法定代表人第十九條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名執(zhí)行董事：曲云芝第二十條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由股東會