【正文】 （四）聯(lián)系人：__________ 電話：____________ 傳真：____________ E一mail：_________。（二）通過人民銀行資格審查后，投資者與本企業(yè)簽訂“出資人股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認股資金。具體步驟如下：（一）投資者填寫“出資認股意向書”，將認購數(shù)量、單位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、撰益表及經(jīng)過某年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本企業(yè)。認購期限自___年___月___日開始，至___年___月___日止，本企業(yè)保留根據(jù)實際情況延長或者縮短認購期限的權(quán)利。（4）對外投資的總額不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%。（2）)經(jīng)營業(yè)績良好，無不良經(jīng)營記錄。增資擴股后，企業(yè)現(xiàn)有四家股東持股比例___％，其他新股東持股比例為___％，具體見下表：出資人出資金額（___億元）股份數(shù)量（___億股）占總股本比例（___％）二、投資者入股條件：凡符合《中華人民共和國企業(yè)法》、《中國人民銀行關(guān)于向金融機構(gòu)投資人股的暫行規(guī)定》且與原股東有合作意向的國內(nèi)外特定法人機構(gòu)（法律、法規(guī)禁止認購者除外）。本次增資擴股基準日為某年某月某日，企業(yè)現(xiàn)有四家股東以本企業(yè)全部凈資產(chǎn)經(jīng)評估后出資，出資金額為___億元，按每股1元折股，折為___億股。為了進一步優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強資本金實力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要，本企業(yè)擬進行增資擴股工作。解決的辦法之一是在招股說 明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保 增資擴股成功。以此而論，如果股份 有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認股份。”換言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。依照《公司法》第 86 規(guī)定，股份有限公司向社會 公開募集股份時，應(yīng)制作招股說明書；而《合同法》第 15 條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向 自己發(fā)出要約的意思表示。很多個人股東未必了解 上述規(guī)定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā) [1994]89 號）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā) [1997]198 號），以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對 自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。（3）以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)、定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。從財政部制定的 《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）溢價”項下的資金屬于準資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本；但從新會計準則及其《應(yīng)用指 南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項目不能直 接轉(zhuǎn)增資本。另一種情況是擬進行增 資擴股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會計準則。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執(zhí) 行《企業(yè)會計制度》《企業(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現(xiàn)金?，F(xiàn)行會計制度包括 《企業(yè)會計準則》（財政部令第 33 號）《企業(yè)會計制度》、（財 會[2000]25 號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49 號）《金融企業(yè)會計制度》僅適用。以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同：（1）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為 注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%”，換言之，法定公 積金最高轉(zhuǎn)增比例為 75%?！币勒丈鲜鲆?guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理 層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為 股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，需要在會計 上進行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。三、增資擴股過程中需要注意的問題以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。履行工商變更登記手續(xù)。驗資結(jié)束 后，公司即應(yīng)召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管 理層進行改組?！?驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。驗資。需要注意的是，由于股份有限 公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分配的股利不足 1 股。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應(yīng)當同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當同銀行簽 訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責代收。繳納出資。（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議 后，還應(yīng)聘請注冊會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)增時點的公司財務(wù)報表進行審計，確定公司在該時點的 財務(wù)狀況，以此作為轉(zhuǎn)增注冊資之依據(jù)。對于有限責任公司，股 東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》 第 44 條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第 1 條）。一般而言，增資擴股方案應(yīng)當對增資擴股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當計 入資本公積。新股東投資入股。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第 27 條的規(guī)定，將貨幣或者 其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本?！豆痉ā?依據(jù) 第 169 條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊 資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。依據(jù)《公司法》第 167 條之規(guī)定，公司 稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為 10%，公司法定公積金累計 額超過公司注冊資本 50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴股，借機對增資擴股相關(guān)知識