【正文】 免影響公司上市進程。以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同：（1）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第169條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%。現(xiàn)行會計制度包括《企業(yè)會計準則》（財政部令第33號）、《企業(yè)會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49號）。那么存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執(zhí)行《企業(yè)會計制度》。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會計準則。從財政部制定的《企業(yè)會計準則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本（或股本）溢價”項下的資金屬于準資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊資本；但從新會計準則及其《應(yīng)用指南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項目不能直接轉(zhuǎn)增資本。（3）以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā)[1994]89號）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。很多個人股東未必了解上述規(guī)定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。依照《公司法》第86規(guī)定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應(yīng)制作招股說明書；而《合同法》第15條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示?！睋Q言之，股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權(quán)操之于股份有限公司。以此而論，如果股份有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認股份。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經(jīng)歷一次又一次的增資擴股。筆者對于增資擴股本不甚了了，去年參與過兩次增資擴股，系統(tǒng)地學(xué)習(xí)了相關(guān)知識，并在實際操作增資擴股的過程中加深了理解。當然，限于學(xué)識，筆者在這里所談的，必定存在疏漏或舛誤之處，尚祈廣大方家不吝賜教。對于絕大部分公司而言，剛成立時規(guī)模不可能很大，然后慢慢發(fā)展壯大。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權(quán)質(zhì)押等）中，增資擴股的融資成本是最低的，而且?guī)缀蹩梢詿o限期地使用?，F(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。公司需要與時俱進，根據(jù)公司實際情況和外部形勢的發(fā)展，不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，達到完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、增強公司核心競爭力的目的。提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。增資擴股同樣是擴大公司規(guī)模，提高公司信用的重要手段之一。引進戰(zhàn)略投資者。一家公司在不同的發(fā)展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進行分配。依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司原股東增加出資。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應(yīng)當存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。另，依據(jù)《公司法》第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。三、增資擴股之程序增資擴股必須嚴格依照《公司法》規(guī)定的程序進行：董事會制訂增資擴股方案。一般而言，增資擴股方案應(yīng)當對增資擴股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。依據(jù)《公司法》第3100條之規(guī)定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權(quán)范圍。需要注意的還有以下兩點：（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第332條）。新進股東繳納出資。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應(yīng)當同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責(zé)代收。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機構(gòu)代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當扣除截至轉(zhuǎn)增時點的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉(zhuǎn)增注冊資本時需要在會計上進行相應(yīng)的計提和賬務(wù)調(diào)整。以上市為目的進行增資擴股的，特別需要注意一些問題。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！?依照上述規(guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認繳出資權(quán)利的聲明。有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。為順利完成公司上述增資計劃，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。）第三步：公司取得同意進行