【正文】 募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責代收。驗資。驗資結束后，公司即應召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。三、增資擴股過程中需要注意的問題以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。” 依照上述規(guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進程。現行會計制度包括《企業(yè)會計準則》（財政部令第33號）、《企業(yè)會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業(yè)會計制度》（財會[2001]49號）。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執(zhí)行新的會計準則。（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計制度》和新會計準則均未規(guī)定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。二是依照國家稅務總局《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》（國稅發(fā)[1994]89號）和《關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。依照《公司法》第86規(guī)定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應制作招股說明書；而《合同法》第15條規(guī)定：“要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。一家成功的企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，往往要經歷一次又一次的增資擴股。筆者對于增資擴股本不甚了了，去年參與過兩次增資擴股，系統(tǒng)地學習了相關知識，并在實際操作增資擴股的過程中加深了理解。對于絕大部分公司而言，剛成立時規(guī)模不可能很大，然后慢慢發(fā)展壯大?，F代企業(yè)制度的基本要求是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。提高公司信用,獲得法定資質。引進戰(zhàn)略投資者。依據《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進行分配。公司原股東增加出資。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。三、增資擴股之程序增資擴股必須嚴格依照《公司法》規(guī)定的程序進行：董事會制訂增資擴股方案。依據《公司法》第3100條之規(guī)定，“對公司增加或減少注冊資本作出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會，以下不再說明）的職權范圍。新進股東繳納出資。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉增注冊資本時需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出放棄（全部或部分）優(yōu)先認繳出資權利的聲明。為順利完成公司上述增資計劃，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī)，特制作此說明書。第五步：與非公司股東簽訂《增資協(xié)議》第六步：非公司股東繳納資本并驗資非公司股東根據《增資協(xié)議》和《公司法》認繳新增資本的出資。到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：由公司加蓋公章的申請報告；公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；公司法定代表人簽署的變更登記申請書；股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復印件。一、增資擴股之方式 常見的增資擴股方式主要有以下幾種，可以混合使用：以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。公司原股東增加出資。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新 股東。股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。（3）國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經國資部門批準，金融企業(yè)進行增資擴股 還需報經相應的金融監(jiān)管部門批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經原審批部門批準。以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，有限責任公司應 當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第 35 條）、股份有限公司應當按照股東持有的 股份比例（詳見《公司法》第 167 條）增加股東的注冊資本。對此，《公司法》第 29 條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗 資機構驗資并出具證明。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資 證明書。要留有余地，否則轉增后公司 賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發(fā)展是不利的。《首次公開發(fā)行股票并上市管 理辦法》（證監(jiān)會令第 32 號）第 9 條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間 應當在 3 年以上，但經國務院批準的除外。以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。于金融企業(yè)，在此不作討論。在新會計準則中資本公積核算內容發(fā)生了很大變 化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。增資擴股過程中的納稅問題。國稅發(fā) [1997]198 號文同時規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業(yè)廣告等 為要約邀請。所以，股份有限 公司通過增資擴股引進戰(zhàn)略投資者時，必須考慮募股不足問題。本次增資擴股由企業(yè)現有四家股東作為邀約發(fā)起人，以本企業(yè)全部凈資產經評估后出資，邀約其他新股東以現金入股將企業(yè)資本金增加到___億元。具體為：（1）境內外登記注冊的具有法人資格的企業(yè)。三、認購事宜本次增資擴股的認購單位為___萬股，投資者最低認購數為1個認購單位。本企業(yè)根據認勸申請數量并對財務報表進行初審后，向人民銀行報批新股東的資