公司僵局法律問題研究(參考版)
2024-09-28 19:31本頁面
【正文】 筆者借鑒了美國公司法的相關規(guī)定并討論了其適用的可能性，在此拋磚引玉，希望能為他人日后的研究提供參考。然而我國《公司法》的立法并不成熟，在司法實踐中遇到一些阻礙，雖然部分通過指導案例的形式予以解決，但仍然存在過于嚴苛的部分。我國《公司法》正在不斷完善中，公司僵局也終將成為我國《公司法》立法以及司法實踐不可回避的問題。這些制度雖然出發(fā)點是友善的，但司法介入公司內(nèi)部運行的程度不亞于強制解散公司，這些制度結合我國現(xiàn)階段立法和司法現(xiàn)狀來說缺乏可行性，因此筆者認為以上制度要在我國實施需要進一步分析討論改良為適合我國國情的方案。這一制度引入我國在一定程度上也許可以緩解公司僵局的狀況使其不至于走向司法解散的地步，但對“臨時股東”的選擇也同樣是法院必須面對的問題，筆者認為針對這種情況可以參照人民陪審員制度建立相關專業(yè)人才信息庫，在選取“臨時股東”時可直接從信息庫中隨機抽取，若雙方當事人均無異議則由此人擔任“臨時股東”。但是，此“臨時股東”的人員要求確是極高，應當不能與提出訴求的公司內(nèi)的任何股東及高級管理人員之間有利害關系，且能夠絕對保持中立、擅長公司的經(jīng)營和管理，還不能在有競爭關系的其他公司擔任職務等等。若申請人提出的價格合理但仍未達成股權轉讓的合意，則繼續(xù)開庭審理。若被申請人同意以改價格收購股權則由法院主持雙方達成書面合意后裁定和解。如果股東并非出于達成合意而是出于惡意訴訟的目的威脅對立股東，那么他們在向法院提交出售價格時必然會漫天要價，法院可以根據(jù)其提交的價格做出相應的制裁。當公司陷入僵局，對立的一方股東選擇向其另一方股東出讓股權退出公司時往往會遭到不合理的壓價或提出明顯高出范圍的高價而不能達成轉讓協(xié)議，但在這一制度下股權的轉讓就更容易促成。強制股權置換制度的優(yōu)越性體現(xiàn)在給予了只存在管理層對峙不存在經(jīng)營困難而陷入僵局的公司一條生路。同時，就公司內(nèi)部而言，即使是對公司形成僵局有過錯的股東，其作為公司注冊資本注入公司的資本同樣在受到不良的消耗，在公司僵局無法通過公司內(nèi)部救濟打破，必須采取司法解散來減少資金損失時，應當將訴權視為股東的公共利益，所有適格股東都應當平等享有。這也比較符合我國國情，法官作為執(zhí)法者不曾參
公司管理相關推薦
鄂ICP備17016276號-1