【正文】 劉錫良王正耀 。 建立一個(gè)有效、競(jìng)爭(zhēng)充分的市場(chǎng)。在如何建立激勵(lì)機(jī)制的問題上，國內(nèi)眾多學(xué)者認(rèn)為，可通過管理層和職工入股的方式建立相應(yīng)的激勵(lì)，以此提高商業(yè)銀行經(jīng)營的效率，減少代理的成本，這種方案有其合理性，但是必須有一個(gè)前提：嚴(yán)格的約束機(jī)制的存在。 建立適當(dāng)?shù)募?lì)與約束機(jī)制，通過強(qiáng)化責(zé)任制度的約束，不斷進(jìn)行代理責(zé)任制度和管理責(zé)任制的創(chuàng)新，確保國有資產(chǎn)的保值增值。而國家作為股東在實(shí)際的經(jīng)營過程中，還有其他大量的經(jīng)濟(jì)和非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，這些目標(biāo)的存在干擾和影響了國有 商業(yè)銀行的正常經(jīng)營，同時(shí)國家作為股東，不是統(tǒng)一行使自己法定的股東權(quán)利，事實(shí)上眾多的黨政部門都可以分散行使這些權(quán)利的一種或幾種。 國家作為股東的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是追求高的投資回報(bào)。（ 2）境外法人優(yōu)于境內(nèi)法人。在戰(zhàn)略投資者的選擇上我們的看法 是：（ 1）非國有法人優(yōu)于國有法人。 第 20 頁 共 21 頁 應(yīng)按一定的標(biāo)準(zhǔn)去選擇戰(zhàn)略投資者。在國家絕對(duì)控股條件下，為完善法人治理結(jié)構(gòu)，除建立規(guī)范的 ? 三會(huì) ? ，建立對(duì)高級(jí)管理層授權(quán)經(jīng)營的目標(biāo)和問責(zé)制度及解決國有產(chǎn)權(quán)主體如何到位而不虛置外，還應(yīng)注意以下幾 個(gè)問題： 國家絕對(duì)控股的比例不宜太高。 需要指出的是，在金融控股公 司的框架之下，面對(duì)四家國有商業(yè)銀行眾多的分支機(jī)構(gòu)，如何按照扁平化原則重新設(shè)置機(jī)構(gòu)以提高效率、降低成本是目前國有商業(yè)銀行股份制改革過程中必須慎重對(duì)待的問題。 金融控股公司可以有效地控制風(fēng)險(xiǎn)。這種協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是管理上的協(xié)同效應(yīng)，即主要是交叉業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，如地區(qū)互補(bǔ)、業(yè)務(wù)互補(bǔ)及服務(wù)互補(bǔ)等，二是財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，即金融控股公司的購并行為能產(chǎn)生 協(xié)同價(jià)值，其大小可以根據(jù)成本節(jié)約、收入提高、服務(wù)改進(jìn)、財(cái)務(wù)策劃及稅收優(yōu)惠來計(jì)算。金融控股公司 ? 集團(tuán)混業(yè)、經(jīng)營分業(yè) ? 的特點(diǎn)，使其一方面適應(yīng)了國際金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展趨勢(shì)，另一方面各個(gè)子公司分業(yè)經(jīng)營格局的存在，與我國現(xiàn)行的法律法規(guī)及監(jiān)管體制能夠融合，不會(huì)對(duì)我國目前分業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管體制產(chǎn)生沖擊，同時(shí)兼具混業(yè)經(jīng)營和分業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)。這種模式具有 ? 集團(tuán)混業(yè)、經(jīng)營分業(yè) ? 的特點(diǎn)，母公司和子公司之間是在股份制原則的基礎(chǔ)上，以資產(chǎn)為紐帶連接起來，各個(gè)金融類子公司均為獨(dú)立法人，不同的子公司分別從事銀行、證券、保險(xiǎn)等不同種類的業(yè)務(wù)，同時(shí)控股公司不從事具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營，只是通過股權(quán)投資對(duì)各個(gè)子公司進(jìn)行管理。 公司整體框架的搭建 四家國有商業(yè)銀行若整體上市，其公司的整體框架是采用金融控股公司的模式，還是采用銀行集團(tuán)公司的模式。 國外上市在審批、監(jiān)管 及信息披露上要求更為嚴(yán)格，這就促使四家國有商業(yè)銀行必須按照國際證券市場(chǎng)的要求規(guī)范自身的經(jīng)營行為，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，培養(yǎng)和提高競(jìng)爭(zhēng)能力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)與國際經(jīng)濟(jì)的接軌。 上市地點(diǎn)的選擇 四家國有商業(yè)銀行若采取整體上市的模式，在上市地點(diǎn)的選 第 17 頁 共 21 頁 擇上，鑒于四家國有商業(yè)銀行資產(chǎn)規(guī)模龐大以及目前國內(nèi)證券市場(chǎng)的容量有限，因此我們傾向于按照先國外、后國內(nèi)的順序進(jìn)行，采用這種選擇的意義在于：可以避開國內(nèi)證券市場(chǎng)容量的限制，防止由于融資數(shù)量巨大對(duì)國內(nèi)證券市場(chǎng)產(chǎn)生沖擊，對(duì)我國證券市場(chǎng)的發(fā)展帶來不利影響。因此，可行的辦法是由銀行自身消化和國家買單共同推進(jìn)的辦法來處置龐大的不良資產(chǎn)。 龐大的不良資產(chǎn)如何處置的問題。 采用整體上市的模式會(huì)涉及到兩個(gè)方面的問題： 是將四家國有商業(yè)銀行的所有業(yè)務(wù)全部上市，還是將進(jìn)行適當(dāng)剝離后的業(yè)務(wù)上市。現(xiàn)代銀行體系的一個(gè)價(jià)值體現(xiàn)是其掌握大量的客戶信息和網(wǎng)絡(luò)，具有強(qiáng)大的支付和結(jié)算功能，而一旦分拆就會(huì)使整個(gè)銀行體系顯得支離破碎，也會(huì)使四家國有商業(yè)銀行的這一價(jià)值蕩然無存， 同時(shí)從國際經(jīng)驗(yàn)看，目前還沒有將銀行分拆上市的先 第 16 頁 共 21 頁 例。一方面已經(jīng)上市的銀行和未上市的銀行之間業(yè)務(wù)的同質(zhì)性會(huì)造成兩者之間的競(jìng)爭(zhēng)，這不符合證券市場(chǎng)的有關(guān)要求和規(guī)則；另一方面也會(huì)形成上市銀行和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易，不僅會(huì)影響其他關(guān)聯(lián)行的利益，而且還會(huì)在信息披露方面遇到較大的挑戰(zhàn)。按照目前我國四家國有商業(yè)銀行的經(jīng)營現(xiàn)狀，經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的分行一旦分離出去，那么存續(xù)部分的資產(chǎn)質(zhì)量更差，不僅會(huì)嚴(yán)重影響存續(xù)部分的持續(xù)經(jīng)營能力，同時(shí)也使債權(quán)人對(duì)存續(xù)部分的經(jīng)營產(chǎn)生懷疑，甚至?xí)斐蓢?yán)重的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)動(dòng)蕩 。和外資銀行相比，我國國有商業(yè)銀行的優(yōu)勢(shì)之一是規(guī)模，一旦分拆，其規(guī)模優(yōu)勢(shì)的喪失將使四家國有商業(yè)銀行難以抵御外資銀行的挑戰(zhàn)。 分拆上市會(huì)使國有商業(yè)銀行喪失規(guī)模效益。 上市模式的選擇 對(duì)于四家國有商業(yè)銀行采用何種模式上市，有相當(dāng)一部分人認(rèn)為宜采用國企的通 行做法，在按業(yè)務(wù)分拆難度較大的情況之下，依照電信企業(yè)按地區(qū)分拆上市的模式，將一部分經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)經(jīng)營狀況最好、資產(chǎn)質(zhì)量高的幾家分行重組為上市公司，然后再通過上市部分反向收購未上市部分，最終實(shí)現(xiàn)四家國有商業(yè)銀行的完全上市。必 第 14 頁 共 21 頁 須強(qiáng)調(diào)的是這種股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然是目前我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段四家國有商業(yè) 銀行股份制改革的最優(yōu)制度安排，但這種制度安排將隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，國有企業(yè)真正轉(zhuǎn)化為現(xiàn)代企業(yè)、金融競(jìng)爭(zhēng)度的加強(qiáng)，逐步暴露出其制度設(shè)計(jì)上的缺陷，此時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過國有股減持的方式逐步向國家相對(duì)控股甚至不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化。目前世界經(jīng)濟(jì)的金融經(jīng)濟(jì)特性決定了金融在一國經(jīng)濟(jì)中的重要地位，這也就決定了國家對(duì)金融必須加強(qiáng)控制。國民經(jīng)濟(jì)及重要企業(yè)的國有性質(zhì)決定了作為國民經(jīng)濟(jì)構(gòu)成