【正文】 64 。 由于我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)私有財(cái)產(chǎn)的否定 ， 加上計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的低工資制度 ， 導(dǎo)致上述收購(gòu)中經(jīng)營(yíng)者和職工都缺乏購(gòu)買企業(yè)的足夠資本 ， 因此如果沒(méi)有融資工具的支持 ， 經(jīng)營(yíng)者和職工收購(gòu)都將困難重重 。 63 MBO對(duì)國(guó)有企業(yè)的意義 90年代后期 ， 中央政府明確提出國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的主張 ， 提出在一定程度上將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售 ， 國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員和職工購(gòu)買本企業(yè)的所有權(quán)也就成為產(chǎn)權(quán)改革的重要方法之一 。 防止惡意收購(gòu) 。 上述三條是職工持股計(jì)劃最主要的益處 ， 此外還有： 擴(kuò)大資金來(lái)源 。 提高生產(chǎn)效率 。 享受稅收優(yōu)惠 。 62 美國(guó)企業(yè)實(shí)施職工持股計(jì)劃的益處 吸引人才 ， 穩(wěn)定隊(duì)伍 。 1990年前 ， 股份制試點(diǎn)階段 1992年 ， 定向募集公司試點(diǎn)階段 1994年 ， 上市公司內(nèi)部職工股和股份合作制試點(diǎn)階段 1997年 ， 內(nèi)部職工持股會(huì)試點(diǎn)階段 61 職工持股的方式 通常做法有兩種：一種是通過(guò)信托基金組織 ， 用計(jì)劃實(shí)施免稅的那部分利潤(rùn)回購(gòu)現(xiàn)有股東手中的股票 ， 然后再把信托基金組織買回的股票重新分配給員工；另一種方法是一次性購(gòu)買原股東的股票 ， 企業(yè)建立工人信托基金組織并回購(gòu)原股東手中的股票 。 面對(duì)這種情況 ， 西北航空公司的股東 、 債權(quán)人 、 職工在 1993年決定實(shí)行職工持股以挽回局面 。 然而 ， 重組協(xié)議并沒(méi)有使公司擺脫困境 。（ 3） 7000萬(wàn)美元的購(gòu)物款暫停支付一年 。 經(jīng)股東 、 雇員和銀行之間的多次協(xié)商 ， 曾達(dá)成以下一些重組協(xié)議： （ 1） 四大債權(quán)人 （ 原收購(gòu)公司的股東 、 荷蘭皇家公司 、 澳大利亞持股人和銀行 ） 同意再貸款 2． 5億美元給公司 ，貸款協(xié)議規(guī)定一年后償還貸款 。 但公司破產(chǎn)受以下兩個(gè)主要因素的制約：一是宣布破產(chǎn)后 ， 以公司凈資產(chǎn)償還債務(wù) ，銀行和其他債權(quán)人的利益要受到損失 ， 一大批飛行員 、 技師和空姐要面臨失業(yè)；二是西北航空公司的主要航線在亞洲國(guó)家 ， 東方人對(duì) 破產(chǎn) 難以接受 ，大型企業(yè)破產(chǎn)在美國(guó)的影響也很大 ， 從而申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)會(huì)影響正常營(yíng)業(yè) 。 由于債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重 ， 企業(yè)的凈收入逐年下降 ， 1993年 ， 公司的凈收入只有 1． 6億多美元 ， 而需要償還的本金就有 。 從 1990～ 1993年 ， 虧損額超過(guò)了前 20年美國(guó)航空業(yè)盈利的總和 ， 其中西北航空公司是虧損最嚴(yán)重的企業(yè) 。 59 美國(guó)西北航空公司的職工持股 背景資料：美國(guó)西北航空公司實(shí)行職工持股的背景 西北航空公司是美國(guó)第三大航空公司 ， 總資產(chǎn)近 50億美元 ， 職工 3萬(wàn)多人 ，主要經(jīng)營(yíng)美國(guó) 日本等東方航線 。 如果企業(yè)職工愿意降低工資以交換企業(yè)的股權(quán) ， 說(shuō)明企業(yè)職工對(duì)企業(yè)前景看好 。 3． 識(shí)別一個(gè)企業(yè)是有困難還是沒(méi)有希望 ， 本企業(yè)職工對(duì)企業(yè)的看法是值得考慮的因素之一 。 關(guān)鍵是職工是否對(duì)企業(yè)具有信心 。首當(dāng)其沖的是企業(yè)職工 ， 企業(yè)破產(chǎn)以后 ， 職工會(huì)失去工作；其次是企業(yè)的債權(quán)人 ， 危機(jī)企業(yè)很可能資不抵債；最后 ， 資方也會(huì)受到影響 ， 資本投人往往不能得到保全 。 58 美國(guó)西北航空公司的職工持股 點(diǎn)評(píng)： 1． 在企業(yè)的危機(jī)期或有問(wèn)題的企業(yè)中實(shí)行職工持股 ， 職工的信心和參與是拯救企業(yè)的重要因素 。 由于雇員將新增收入用于繼續(xù)購(gòu)買本公司的股票 ， 雇員持股比例曾一度達(dá)到 55％ ， 成為一個(gè)典型的雇員控股公司 。 三 、 實(shí)行職工持股的效果西北航空公司實(shí)行雇員持股后 ， 迅速扭轉(zhuǎn)了虧損局面 ， 后又成為上市公司 ， 股票增值很快 。 由于雇員持股的比例較高 ， 雇員代表直接進(jìn)入公司董事會(huì) 。 西北航空公司的職工股托管機(jī)構(gòu)每年向職工通報(bào)股票數(shù)量與市價(jià) 。 公司在 2023年之前可隨時(shí)收回職工股 ， 但必須提前 60～ 90天通知職工 。 職工股股息年利為 5％ 。 在 30％ 的雇員持股中 ， 飛行員持股占 42． 6％ ， 技工持股占 39％ ， 空姐持股占 9％ ，其他地勤人員持股占 9． 4％ 。 4． 2023年全部?jī)斶€債務(wù)后 ， 如果雇員想出賣股票 ， 公司有義務(wù)從雇員手中全部回購(gòu)股票 。 具體做法是：年薪 1． 5萬(wàn)美元以下者不降低工資；年薪 2～ 2． 5萬(wàn)美元者降低 5％ 工資；年薪 3～ 4． 5萬(wàn)美元者降低 10％ 工資；年薪 5～ 8萬(wàn)美元者降低 15％ 工資；年薪 8萬(wàn)美元以上者降低 20％ 工資 。 2． 按比例降低工資 。 職工持股計(jì)劃與職工的養(yǎng)老與保險(xiǎn)計(jì)劃相關(guān)聯(lián) ， 職工在退休時(shí)得以兌現(xiàn)的股票收益構(gòu)成職工退休養(yǎng)老資金的重要組成部分 。 內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán) ， 但沒(méi)有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán) ， 只有在職工因故離職或退休時(shí) ， 才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工 ， 或由公司收回而取得現(xiàn)金收益 。 職工在接受內(nèi)部職工股時(shí) ， 并不是隨著計(jì)劃的實(shí)施而立即得到全部股份 ， 而是在一定時(shí)間期間內(nèi) （ 如五到七年 ） 逐步得到這些股份的 （ 如三年后得到２０ ％ ， 以后每年增加２０ ％ ， 七年后得到全部股份 ） 。 內(nèi)部職工股量化到每一職工個(gè)人 ， 但又不直接交與職工個(gè)人 ， 而是由專門的信托機(jī)構(gòu)代為集中管理 。 內(nèi)部職工股一般是由企業(yè)贈(zèng)送給職工 ， 而不是由職工掏錢購(gòu)買 。 53 吳忠儀表案例 銀行支持 吳忠儀表集團(tuán)有限公司 吳忠儀表股份有限公司 國(guó)有股轉(zhuǎn)讓或發(fā)行新股 3300萬(wàn)股，計(jì) % 某股份公司 9000萬(wàn)股 % 全體員工為發(fā)起人 期權(quán) 54 錢江生化 本公司第一大股東浙江海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司于 99年 7月 29日與海寧市鼎興投資 有限公司簽訂了 關(guān)于浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司部分國(guó)家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有有關(guān)事宜已經(jīng)批準(zhǔn) ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將所持有 99中期每 股凈資產(chǎn) ,轉(zhuǎn)讓后 ,海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司持有公司國(guó)家股 ,占 99年末總股本 %,仍為第一大股東 ,海 寧市鼎興投資公司持有本公司法人股 ,占 99年末總股本 %,為公司第二大股東 . 【 28】 2023年 3月 21日 《 上海證券報(bào) 》 第 9版 職工股上市公告 本公司內(nèi)部職工股 2023年 3月 27日上市流通 ,其中董 ,監(jiān)事及高管 人員所持 . 55 錢江生化 47個(gè)人 銀行支持 老總 260萬(wàn)股， 5% 26%，每股凈資產(chǎn) 海寧市資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 錢江生化股份公司 按每 股凈資產(chǎn) ，計(jì) % 海寧市鼎興投資有限公司 % 該方案已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 影響：國(guó)有股減持與期權(quán)涉及的典型模式 。 51 四通案例（五） 四通 MBO的突破： ****可借鑒處： 52 吳忠儀表案例 核心思想：通過(guò)股票期股＋股票期權(quán)＋員工持股公司受讓部分國(guó)有股權(quán) ， 建立新型的激勵(lì) —— 約束機(jī)制 。 由于過(guò)分分散而沒(méi)有持有價(jià)值 ， 絕大多數(shù)員工在市況好時(shí)紛紛拋掉 。 1993年四通在香港上市 ， 一舉融資 ， 這是中國(guó)高科技企業(yè)在港上市第一股 ， 也是民營(yíng)企業(yè)在港上市第一股 。 1992年 ， 曾向政府上報(bào)方案 ， 以四通集團(tuán)下屬全資子公司北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體 ， 先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上 ， 再向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票 ， 部分存量和增量一起動(dòng) 。 這一建議引起強(qiáng)烈不滿 ， 董事會(huì)不歡而散 。 事實(shí)上將龐雜的四通集團(tuán)一次性重組也是不可行的 ， 可行的是一塊一塊地來(lái) 。 自己的東西自己掏錢買 ， 這也是四通模式的典型特點(diǎn) 。 四通 MBO發(fā)展的結(jié)果 ， 可能會(huì)給四通集團(tuán)留下一個(gè)空殼 ， 里面是無(wú)主的股權(quán)和債權(quán) 。所以以 MBO的形式購(gòu)買資產(chǎn)以明晰產(chǎn)權(quán)是目前唯一可行的措施 。 后續(xù)發(fā)展：四通很可能將引入一批境外外部股權(quán)投資人 ， 投資總額達(dá)數(shù)千萬(wàn)元 ， 除了購(gòu)買香港四通 ， 新四通還將從四通集團(tuán)手上購(gòu)買系統(tǒng)集成 、 信息家電 、 軟件開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)的意向 ， 其最終打算是重返中國(guó) IT業(yè) 。 操作過(guò)程：四通集團(tuán)先向 “ 新四通 ” 投資 4900萬(wàn)元； “ 新四通 ” 拿這筆錢和職工投資以香港股市縮水時(shí)期的股價(jià)向四通集團(tuán)購(gòu)買了四通集團(tuán)在香港四通的全部股份；四通集團(tuán)拿到現(xiàn)金后又把其中的一部分以股東無(wú)息貸款的名義返還給四通投資公司 （ 新四通 ） 。 1999年 7月 19日 ， 香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) “ 新四通 ” 收購(gòu) “ 香港四通 ” 中屬于四通集團(tuán)所有的全部股份 ， 約占%， 有 ， 每股凈資產(chǎn) 。 其余為一般職工持有 ， 一般職工人均出資為 35萬(wàn)元（ 股 ） 。 持股比例：在職工持股會(huì)實(shí)際認(rèn)購(gòu)的 5100萬(wàn)認(rèn)購(gòu)額中 ， 總裁和董事長(zhǎng)各為 360萬(wàn)元 （ 股 ） ， 各占 7%以上 ， 14個(gè)新老核心成員共占 43%。 注冊(cè)資金 1億元 ， 其中四通職工持股會(huì)占 5100萬(wàn)元；四通集團(tuán)投資 4900萬(wàn)元 。 是一個(gè)沒(méi)有國(guó)家投資 ， 沒(méi)有上級(jí)單位的集體所有制企業(yè) 。 經(jīng)營(yíng)者和職工靠企業(yè)幫助貸款共同出資成立新法人 ， 新法人分步收購(gòu)原四通公司主要經(jīng)濟(jì)實(shí)體股權(quán) 。 45 喜盈盈案例（五） 喜盈盈產(chǎn)權(quán)改革的突破： ****可借鑒處： 46 四通案例（一） 香港四通 職工持股會(huì) 銀行 戰(zhàn)略投資 持股 % 四通擔(dān)保貸款 四通投資公司（新四通） 四通集團(tuán) 5100萬(wàn) 4900萬(wàn) 董事長(zhǎng) 360萬(wàn)元（股），占 7%； 總裁 360萬(wàn)元（股），占 7%； 其它核心成員占 29%； 普通員工占 57%。 政府關(guān)注：宋世楹持股作為一種嘗試 ， 湖州市在制定相關(guān)政策時(shí)是有所創(chuàng)新和突破的 ， 既符合政策規(guī)范 ， 又具有可操作性 。 一旦上市成功 ， 宋世楹的 1125萬(wàn)股可能價(jià)值上億元 。 到今年 9月底 ， 已實(shí)現(xiàn)純利潤(rùn) 1348萬(wàn)元 ， 估計(jì)今年的純利潤(rùn)不會(huì)低于 2023萬(wàn)元 。 44 喜盈盈案例（三） 國(guó)有股退出：通過(guò)改制 ， 使一個(gè)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改組成了國(guó)有參股 、 多元投資的有限責(zé)任公司 ， 有近 2300萬(wàn)元的國(guó)有資產(chǎn)有效退出 。 資金來(lái)源：經(jīng)營(yíng)者宋世楹 1125萬(wàn)元 （ ％ 的股份 ） 來(lái)源于四個(gè)渠道： 100萬(wàn)元的才能股 、 150萬(wàn)元技術(shù)股 、 250萬(wàn)元職務(wù)配股和 625萬(wàn)元的購(gòu)買股權(quán)和期權(quán) 。 股份結(jié)構(gòu)： “ 湖二毛 ” 完成整體改制 ， 由原先單一的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)槎嘣顿Y主體的規(guī)范化的有限責(zé)任公司 。 外來(lái)法人股的比重限定在 30%～ 40%之間 ， 然后規(guī)定職工占 20%的比