【正文】 并購凈收益 = = 目標公司價值衡量 ? (1)市盈率法 ? 目標公司的價值 =估計凈收益 *標準市盈率 估計凈收益 :最近一年稅后凈利或三年稅后凈利平均值 .須剔除非正常、非持續(xù)、非經(jīng)常性損益 標準市盈率：并購時點的 與目標公司有可比性的企業(yè)的 所處行業(yè)的平均值 (2)未來股利現(xiàn)值法 。 年 份 并 購 方 式 現(xiàn)金支付 換股支付 零成本支付 純現(xiàn)金 支付 含現(xiàn)金 支付 純換股 支付 含換股 支付 純零成本 支付 含零成本 支付 2023年 (10例 ) 6 2 0 3 1 2 2023年 (8例 ) 6 1 0 1 1 0 2023年 (10例 ) 9 0 1 0 0 0 企業(yè)并購決策 ? 基本原則 —— 并購凈收益 0 并購凈收益 =并購收益 并購溢價 并購費用 ? 例 :A公司并購 B公司，并購前 A公司價值 3億元， B公司價值為 1億元。 ? (4)、債權(quán)支付方式 ? 債權(quán)支付方式是指并購公司以其擁有的目標公司債權(quán)作為并購價款，換取目標公司資產(chǎn)或股權(quán)的支付方式。換股支付使并購公司與目標公司相互持股，形成了利益共同體?？毓刹①徍?，并購雙方均不解散，仍然保留各自的法人地位。 ? B、吸收合并 ? 吸收合并是指目標公司被并購后即解散，而并購公司仍然以原有的法人組織繼續(xù)存續(xù)。 ? （３）按并購后的組織形式分類 ? A、新設(shè)合并 ? 新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新公司。 ? 協(xié)議收購的成本一般較低，歷時較短，并購成功率較高。 ? 標購和公開要約收購的操作成本較高，歷時較長。 ? a產(chǎn)品擴張型并購 ? b市場擴張型并購 ? c純混合型并購 ? (2)按并購的市場屬性分類 ? A標購 ? 標購是指并購公司對已上市的目標公司的股票進行公開的持續(xù)收購，直至達到控股東目標公司的比例為止的并購行為。 ? 縱向并購有利于減少生產(chǎn)經(jīng)營的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約運輸和倉儲費用，降低交易成本，縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，加速資金周轉(zhuǎn)。 ? B、縱向并購 ? 是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、相互關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購，或者是具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。 ? 類型 ? （ 1）按并購雙方業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度分類 ? A 、橫向并購 ? 即并購雙方屬于同一行業(yè)。 ? 投機獲利 (1)、通過假收購?fù)稒C獲利； (2)、金融資本的投機性購并。 ? 企業(yè)并購的財務(wù)動機 ? 企業(yè)購并的動機有多種，如 財務(wù)協(xié)同動機、管理協(xié)同動機、經(jīng)營協(xié)同動機、市場份額動機、多元化經(jīng)營動機 等。定義 企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的統(tǒng)稱。 ? 問題：購買車位，還是租車位？ 車位案例的決策 ? 購買車位現(xiàn)金流量總額： ? 90000+600 50=120230元 ? 購買車位現(xiàn)金流量的現(xiàn)值： ? 90000+600 =105438 元 ? 租車位現(xiàn)金流量總額： ? 3600 50=180000元 ? 租車位現(xiàn)金流量的現(xiàn)值： ? 3600 =92628元 投資決策的基本方法 ? （ 1）、非貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ? （ 2）、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 投資決策評價指標 1 ? 投資回收期 ? 定義：回收初始投資所需要的時間 ? 計算： PP=C/NCFt ? 優(yōu)點：計算簡便、容易理解 ? 缺點： 未考慮資金時間價值和回收后情況 方案 0 1 2 3 1 10000 5000 5000 5000 2 10000 6000 4000 5000 投資決策評價指標 2 ? 投資報酬率 ? 定義： 項目周期內(nèi)平均的年投資報酬率 ? 計算： ARR=平均現(xiàn)金流量 /初始投資額 ? 優(yōu)點：計算簡便、容易理解 ? 缺點： 未考慮資金時間價值 投資決策評價指標 3 ? 凈現(xiàn)值 ? 定義：收入現(xiàn)值 支出現(xiàn)值 ? 計算： ? 決策法則：＞ 0 ? 優(yōu)點： 考慮資金時間價值和回收后情況 ? 缺點： 未揭示方案本身可達到的報酬率 ? ??? ?nt ttrCFCNPV 10 )1(20230 10000 10000 10000 第 1 年 第 2 年 第 3 年 9091 8264 T 投資決策評價指標 4 ? 內(nèi)含報酬率 ? 定義：是凈現(xiàn)值為零時的貼現(xiàn)率 ? 計算： ? 決策法則 : 大于該項目所要求的臨界收益率 ? 優(yōu)點： 考慮資金時間價值和真實報酬 ? 缺點： ? 內(nèi)部收益率與企業(yè)價值最大化目標沒有直接聯(lián)系 ? 內(nèi)部收益率法的計算很繁瑣（逐次測試法） 0)1(10?? ???nt ntIRRCFCF投資決策評價指標 5 ? 現(xiàn)值指數(shù) ? 定義： 未來各期凈現(xiàn)金流入的現(xiàn)值與初始投資額現(xiàn)值之比 ? 決策原則： PI1 ? 計算： ? 優(yōu)點： ? 將未來的投資收益與現(xiàn)在的投資額放在同一時點上進行比較 ? 相對值形式使不同投資規(guī)模的項目具有可比性 ? 用來判斷投資方案是否能為股東帶來財富增加 初始投資額未來凈現(xiàn)金流入現(xiàn)值現(xiàn)值指數(shù) ?)( PI案例：資本限量決策 ? 定義：在資金有限下，選擇能帶來最大收益的組合 ? 資本限量決策方法：凈現(xiàn)值指標與現(xiàn)值指數(shù)指標 ? 例： 已知資本限量為 60萬元，可選擇投資項目如下： 項目 初始投資額 年凈現(xiàn)金流入量 凈現(xiàn)值 現(xiàn)值指數(shù) A 400000 121347 60000 B 250000 74532 32100 C 350000 102485 38500 D 300000 85470 24000 E 100000 23752 － 10000 F 任意 0 投資組合 初始投資額 凈現(xiàn)值 加權(quán)現(xiàn)值指數(shù) A、 F 600000 60000 B、 C 600000 71000 B、 D、 F 600000 56500 第六講 流動資產(chǎn)管理 1. 概述 ? 定義： 一年內(nèi)變現(xiàn)或被耗用 ? 內(nèi)容： 貨幣資金、短期投資、應(yīng)收帳款、存貨 ? 意義： ? 基本理論： 最佳余額 保持合理的余額 ? 主要方式： ? 使用范圍 ? 庫存限額 ? 實行收支兩條線管理，不許坐支 ? 做好收支計劃 ? 實行內(nèi)部牽制制度 ? 崗位牽制：管錢的不管帳，雙人臨柜 ? 日清月結(jié) ? 現(xiàn)金流水表 ? 出納輪崗：工作風(fēng)險小、效果好 ? 過高的貨幣資金保有量 ? 000829 ? 青島啤酒： ?分析要點 規(guī)模是否恰當(dāng)：資產(chǎn)、收入、行業(yè)、構(gòu)成 內(nèi)控的健全及執(zhí)行質(zhì)量：客戶質(zhì)量、國家規(guī)定 短期償債壓力、近期大額集中支付、大量或有負債 不恰當(dāng)?shù)娜谫Y行為 企業(yè)融資后尚未動用 年份 貨幣資金 流動資產(chǎn) 流動負債 流動比率 速動比率 1993 71600 142503 60081 1994 70926 135156 51965 ? 銀行的 3大中心 ? 結(jié)算方式 ? 管理要求 ? 帳戶管理：基本、臨時、專項、一般 ? 不許租借帳號 ? 不許透支 ? 不許套取銀行信用 ? 背景： ?信用經(jīng)濟與信用缺失 ?帳款余額 ?壞帳率 510%（ %) ?帳期 90天 (7天 ) 、賒帳 20%（ 90%） ?2023年 A股：占流動資產(chǎn) %、占主營的 % ? 功能： ? 成本：機會、管理、壞帳 續(xù) 1 ?管理： ?提高產(chǎn)品競爭力： JMC ?建立客戶檔案，加強信用分析 : PHILIP ?制定合理政策： 6%、 2/ N/30 ?強化內(nèi)部控制 ?實行經(jīng)濟擔(dān)（聯(lián)）保制度，建立收帳責(zé)任制 ?完善銷售人員評價指標體系 : 回款率 毛利率 費用率 ?加強計劃控制，健全審批制度 ?完備賒銷法律手續(xù)，防患風(fēng)險于未然 ?建立經(jīng)常性的對帳制度，形成動態(tài)報告 案例 1 ? JMC： 拒絕賒帳、送貨、 6% ? 華潤： ?建立債務(wù)人（法人）個人（自然人）擔(dān)保制度 ?內(nèi)資國有 ?上海 PHILIP： ?逐級審批制度 ?規(guī)?？偭靠刂? ?建立收賬責(zé)任制 案例 2 ? 天津泰達 2023年年報資料 ? 分析要點 決定規(guī)模的主要因素：經(jīng)營方式、所處行業(yè) 短期債權(quán)的質(zhì)量分析：帳齡、債務(wù)人結(jié)構(gòu) （區(qū)域、所有制、關(guān)聯(lián)方、穩(wěn)定性） 、內(nèi)部經(jīng)手人結(jié)構(gòu)、周轉(zhuǎn)質(zhì)量 關(guān)于其他應(yīng)收款質(zhì)量：關(guān)聯(lián)方 母公司抽逃資本、逃稅、挪用 . 關(guān)于預(yù)付帳款質(zhì)量：特定采購、資金拆借 關(guān)注企業(yè)對債權(quán)質(zhì)量的信息披露：帳齡、政策 關(guān)注壞帳準備政策及變化 指標 總資產(chǎn) 流動資產(chǎn) 應(yīng)收款款 其他應(yīng)收款 金額 233892 147335 1838 48708 ?經(jīng)濟訂貨批量 ?ABC分類 第七講 企業(yè)并購 企業(yè)并購是企業(yè)從事資本運作的重要、最有效的方式之一。 ? 租車位，每年租金 3600元，每年年底支付。 ? （ 3）變現(xiàn)能力差 ? （ 4）投資風(fēng)險大 項目投資管理的程序 ? 投資項目的提出 ? 項目備選方案的設(shè)計 ? 各備選方案現(xiàn)金流量的測算 ? 各備選方案的評價 ? 確定折現(xiàn)率 ? 計算決策評價指標 ? 比較確定最優(yōu)投資方案 投資決策為什么使用現(xiàn)金流量 ? 使用現(xiàn)金流量有利于考慮貨幣時間價值對投資項目的影響 ? 使用現(xiàn)金流量比利潤更具有客觀性 ? 利潤是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制計量的，帶有較大主觀隨意性 ? 現(xiàn)金流量是根據(jù)收付實現(xiàn)制計量的，更具客觀性 ? 充足的現(xiàn)金流量是投資項目順利進行的保障 現(xiàn)金流量的構(gòu)成 ? 初始現(xiàn)金流量 ? 營業(yè)現(xiàn)金流量 ? 營業(yè)凈流量 =營業(yè)收入 付現(xiàn)成本 ? =凈利潤