【正文】 司價值 3億元， B公司價值為 1億元。換股支付使并購公司與目標(biāo)公司相互持股，形成了利益共同體。 ? B、吸收合并 ? 吸收合并是指目標(biāo)公司被并購后即解散，而并購公司仍然以原有的法人組織繼續(xù)存續(xù)。 ? 協(xié)議收購的成本一般較低，歷時較短，并購成功率較高。 ? a產(chǎn)品擴(kuò)張型并購 ? b市場擴(kuò)張型并購 ? c純混合型并購 ? (2)按并購的市場屬性分類 ? A標(biāo)購 ? 標(biāo)購是指并購公司對已上市的目標(biāo)公司的股票進(jìn)行公開的持續(xù)收購，直至達(dá)到控股東目標(biāo)公司的比例為止的并購行為。 ? B、縱向并購 ? 是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、相互關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購，或者是具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。 ? 投機(jī)獲利 (1)、通過假收購?fù)稒C(jī)獲利； (2)、金融資本的投機(jī)性購并。定義 企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的統(tǒng)稱。 ? 租車位，每年租金 3600元，每年年底支付。 ? 與其他形式的投資相比，項目投資具有以下主要 特點 ： ? （ 1）投資金額大 ? 投資額往往是企業(yè)及其投資人多年的資金積累，在企業(yè)總資產(chǎn)中占有相當(dāng)大的比重。 銷售收入 增長率 變動成本 固定成本 息稅前利潤 增長率 240 144 80 16 260 % 156 80 24 50% 300 % 180 80 40 67% ? 財務(wù)杠桿 ? 含義 ? 由于固定財務(wù)費用的存在而導(dǎo)致每股利潤變動率大于息稅前利潤變動率的杠桿效應(yīng)，稱作財務(wù)杠桿。合理運用杠桿原理，有助于企業(yè)合理規(guī)避風(fēng)險，提高資金營運效率。 ? 承銷費用、注冊會計師費用、資產(chǎn)評估費用、律師費用等 承銷金額 收費標(biāo)準(zhǔn) 2億元以內(nèi) ％－ 3％ 3億元以內(nèi) ％－ ％ 4億元以內(nèi) ％－ 2％ 4億元以上 除特殊情況外，不得超過 900萬元（上網(wǎng)發(fā)行）或不得超過 1000萬元（網(wǎng)下發(fā)行） 作用 投資決策和評價的標(biāo)準(zhǔn) 籌資決策的依據(jù) ? 比較各種籌資方式優(yōu)劣的尺度之一 ? 資本結(jié)構(gòu)決策的基本依據(jù) ? 選擇追加籌資方案的基本依據(jù) 衡量企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的基準(zhǔn) ? 資金成本并不是企業(yè)籌資決策中所要考慮的惟一因素。 固定資產(chǎn) 長期流動資產(chǎn) 臨時性流動資產(chǎn) 長期資金 臨時性 流動負(fù)債 第四講 資金成本和資本結(jié)構(gòu) ? 一 、資金成本 ? 定義 ：資金成本是指企業(yè)為籌集和使用資金而發(fā)生的代價。 ? 結(jié)論：是一種收益性和風(fēng)險性均較高的籌資政策。 缺點： 籌資風(fēng)險大，到期必須歸還，不會延期；籌資達(dá)到一定數(shù)量才能使用；條件嚴(yán)格，必須是一信譽好、實力強(qiáng)、效益高的企業(yè)。如沒有現(xiàn)金折扣，或企業(yè)不放棄現(xiàn)金折扣則沒有實際成本。 融資租賃 現(xiàn)狀 ：美、日、韓、歐洲的融資租賃占設(shè)備投資總額的 1030%以上，我國不到 1%。 ? (二 )回售： 持有人有權(quán)在 2023年 8月 25日 (“回售日 ” )向本公司回售其持有的全部或部分機(jī)場轉(zhuǎn)債 ,每張機(jī)場轉(zhuǎn)債的回售價格為面值的 %。 ? 贖回： ? (即到期還本付息 )： 在 2023年 2月 24日之后的 5個交易日內(nèi) ,本公司將按面值加上應(yīng)計利息償還所有到期未轉(zhuǎn)換的機(jī)場轉(zhuǎn)債。共計 13,500,000張 (即 1,350,000手 )。 ? 發(fā)行方式 ：先以每 100股配售 2張機(jī)場轉(zhuǎn)債的比例向本公司社會公眾股股東定向配售 ,向本公司社會公眾股股東定向配售結(jié)束后的余額向社會公開上網(wǎng)發(fā)行。 缺點：財務(wù)風(fēng)險高、限制條款多。 六、負(fù)債籌資 發(fā)行公司債券 本質(zhì)上是一種公開化、社會化的借據(jù)，公司為籌資向社會借錢。 缺點 ：資本成本高，可能形成固定財務(wù)負(fù)擔(dān)。 發(fā)行優(yōu)先股 特點： 優(yōu)先分配股利、優(yōu)先分配公司剩余財產(chǎn)。 發(fā)起人出資：現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn) （ 2）普通股發(fā)行定價 形式：平價、折價、溢價發(fā)行 方法：市盈率法（ 15~20倍之間），市場化定價機(jī)制 （ 3）股票上市 意義：股票流動性、變現(xiàn)性強(qiáng)，便于交易，提高公司知名度，便于確定增發(fā)新股發(fā)行價格，便于確定公司價值，利用股票可激勵職員。 資本金制度 ? 意義：經(jīng)營需要、償債標(biāo)志、責(zé)任底線 ? 定義：注冊資金 ? 種類：國有、法人、外商、個人 ? 形式：貨幣 (30%)、實物、無形資產(chǎn) ? 特點：只能轉(zhuǎn)讓、不能抽回 ? 法定資本金： 500、 3000 ? 首次出資 20%、 2年 . ② 吸收直接投資 個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司設(shè)立 （ 1）出資人：個人、法人、國家 （ 2）出資方式：現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn) （ 3）優(yōu)點：增強(qiáng)企業(yè)信譽、快速形成生產(chǎn)能力、 無財務(wù)風(fēng)險 缺點：資金成本高、容易分散企業(yè)控制 權(quán)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓較難 ③ 發(fā)行普通股 是股東對股份有限公司所有權(quán)的憑證，同股同權(quán)、同權(quán)同利。 ●有限責(zé)任公司（出資人 2人 — 50人）注冊資本最低限額為 3萬元，首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不能低于法定的注冊資本最低限額，其余部門應(yīng)在公司成立后兩年內(nèi)繳足。該公司投資的拓邦電子已在深圳中小板上市。巨化股份持有浙江創(chuàng)投 15％的股權(quán)。 ? 浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)集團(tuán) 該公司由浙江省政府牽頭，于 2023年組建，截至 2023年 6月底，控股及參股公司 16家，管理資產(chǎn)超過 20億元。 二、分類 權(quán)益籌資和負(fù)債籌資 權(quán)益籌資 ：吸收直接投資、發(fā)行股票、利用留存收益（內(nèi)部積累） 負(fù)債籌資 ：銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃、商業(yè)信用 短期資金籌資和長期資金籌資 短期資金 主要用于流動資金 —— 通過短期負(fù)債解決。 目前設(shè)計合約乘數(shù)為 300元 /點。經(jīng)綜合分析后，該公司認(rèn)為港股大盤正處于上漲趨勢，匯豐控股在三個月以后股價可能上漲許多，使屆時的入貨成本大增。但是，由于他采取了 美元期匯合同來保值，在 6月份根據(jù) “ 以買沖賣 ” 原 則，按當(dāng)時 1英鎊 =，購買 15萬美元期貨 合同，所需成本 ，以此沖掉原來的出賣合 同，獲匯率差價 。 某英國出口商于 1月份出口一批商品， 6個月后將收進(jìn) 15 萬美元出口貨款，當(dāng)時即期匯率為 1英鎊 =，該公 司擔(dān)心 6月份美元貶值，為達(dá)到保值目的，該公司賣出美 元外匯期貨。但是，在現(xiàn)貨市場的虧 損，可以在期貨市場加以抵補，即在 6月份該公司按 “ 以 賣沖買 ” 的原則，將 4個標(biāo)準(zhǔn)合同 15萬 美元的外匯期貨按 當(dāng)時的匯價 1英鎊 = 英鎊，在期貨市 場上賺取 3488英鎊。 ? 外匯期貨的運用 ? 買進(jìn)套期保值。 客觀概率（由大量歷史數(shù)據(jù)推算）和主觀概率（由有限資料和經(jīng)驗合理估算） 性質(zhì)：風(fēng)險可能帶來超出預(yù)期的收益或損 失。 ? 不要混淆時間價值與利率 二、計算 單利 終值： F=p(1+ni) 現(xiàn)值： p=F/(1+ni) 利率： i=(Fp)/pn 復(fù)利 終值： F=p(1+i)n 現(xiàn)值： p=F /(1+i)n 利率： i = 1?n pF2萬（ 1+20%） 40=2940萬元 2（ 1+20%） 30=475萬元 2（ 1+20%） 20=77萬元 2（ 1+20%） 10=12萬元 The most powerful force in the universe is pound interest. —— 愛因斯坦 復(fù)利終值和現(xiàn)值計算 0 i PV+PV*i =PV*(1+i) i i PV*(1+i)*(1+i) =PV*(1+i)2 PV*(1+i)n PV 1 2 n FVn=PV*(1+i)n=—— 復(fù)利終值 i n1 PV=FVn/(1+i)n=—— 復(fù)利現(xiàn)值 年金：在一定時期內(nèi)，每期都有等額的資金收支。 優(yōu)點：各利益主體利益均衡協(xié)調(diào) ①與股東財富增長相一致； ②債權(quán)人權(quán)益更有保障； ③員工是創(chuàng)造企業(yè)價值的源泉，應(yīng)關(guān)心員工利 益，創(chuàng)造優(yōu)美、和諧的工作環(huán)境； ④關(guān)心客戶的利益，不斷滿足需求，保持銷售收 入的長期、穩(wěn)定增長； ⑤增加政府財政收入。 ②股東財富最大化 股東財富 =所持股票數(shù)量 股票市場價格 八十年代后西方國家的主流觀點 優(yōu)點： 市場眾多投資者對公司價值客觀評價的結(jié)果，股票理論價格是其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，反映了時間價值，能避免公司短期行為。供產(chǎn)銷和人財物的管理，最終要納入提高經(jīng)濟(jì)效益的軌道，努力實現(xiàn)財務(wù)管理的目標(biāo)。 ②財務(wù)管理與企業(yè)各方面具有廣泛聯(lián)系 企業(yè)一切涉及資金收支的活動都與財務(wù)管理有關(guān)。債權(quán)人有按合約規(guī)定的時間和利率向權(quán)人索取債務(wù)本息的權(quán)利及企業(yè)破產(chǎn)結(jié)算時對企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。 財務(wù)關(guān)系及其協(xié)調(diào) 財務(wù)關(guān)系 是指企業(yè)在組織財務(wù)活動過程中 與各有關(guān)方面所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)利益 關(guān)系。 企業(yè)在投資過程中，應(yīng)科學(xué)的做好可行性研究，必須考慮投資規(guī)模，同時，還必須通過投資方向和投資方式的選擇，來確定合理的投資結(jié)構(gòu)，以提高投資效益，降低投資風(fēng)險。 A、籌資活動 企業(yè)是以盈利為目的經(jīng)濟(jì)組織，其通過組織生產(chǎn)經(jīng)營活動以實現(xiàn)盈利的目的的前提就是具有一定的資金。經(jīng)營風(fēng)險 減：利息 財務(wù)報表與財務(wù)管理內(nèi)容 簡化后的利潤表與財務(wù)管理內(nèi)容之間的關(guān)系可用下表說明： 財務(wù)管理內(nèi)容和樣本利潤表 銷售收入 減：變動成本 固定成本 + 有兩種情況；①企業(yè)處于初創(chuàng)期階段，企業(yè)需要投入大量資金，形成生產(chǎn)能力，開拓市場，其資金來源只有舉債、融資等等資活動。 + + 企業(yè)靠借債維持經(jīng)營活動所需資金，財務(wù)狀況可能惡化；投資活動現(xiàn)金流入增加是一個亮點，但要分析是來源于投資收益還是投資收回。在這個階段產(chǎn)品銷售市場穩(wěn)定，已進(jìn)入投資回收期，經(jīng)營及投資進(jìn)入良好循環(huán)，財務(wù)狀況穩(wěn)定安全，但很多外部資金 需要 償還，以保持企業(yè)良好的融資信譽。人不理財◆財不理人 財務(wù)管理 ———— 職業(yè)經(jīng)理人視角 南昌大學(xué) 會計系 曹小秋 教授 第一講 財務(wù)管理導(dǎo)論 什么是財務(wù)管理 ①概念 組織財務(wù)活動、處理財務(wù)關(guān)系的一項 管理活動。 + + 企業(yè)進(jìn)入成熟期。