【正文】 。根據(jù)規(guī)定，上市公司經(jīng)理的變動，屬于重大事件 (P212)。在本題中， A 公司停產(chǎn) 20 天造成的損失 560 萬元，未達到凈資產(chǎn)總額 (26888 萬元 )的 10%，不屬于重大事件，因此， A 公司不必以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。 (4)① A 公司不應(yīng) 當以臨時報告的方式披露停產(chǎn)信息。② A 公司在年度報告中披露的 B公司情況不符合規(guī)定。 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) (3)① A 公司在年度報告中披露的股東人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保 (P243)。在本題中， A 公司持有 D 公司的股權(quán)低于 50%，因此， A 公司為 D 公司提供的擔保不符合規(guī)定。③ A 公司為 D 公司提供的擔保不符合規(guī)定。在本題中， C 公司的資產(chǎn)負債率達到 %(6400247。② A 公司為 C 公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%(P243)。在本題中， A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易額達到 380萬元，屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當經(jīng)獨立董事認可，提交董事會討論通過，而 A 公司董事長直接批準不符合規(guī)定。 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 【案例 4 答案】 (1)A 公司董事長直接批準 A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易不符合規(guī)定。 A 公司在年度報告中披露的 B 公司情況是否符合規(guī)定？并說明理由。 A 公司為 C 公司、 D 公司和 B 公司提供的擔保是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。 要求： 根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： (1)A 公司董事長直接批準 A 公司向 B 公司租賃房屋的關(guān)聯(lián)交易是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。 (3)A 公司報送的 20xx 年年度報告僅披露了持股 5%以 上 (含 5%)的股東共計 6 人情況，而未披露其他股東的情況；在披露持有 36%股份的控股股東 B公司情況時，僅披露了該公司的名稱。持有 D 公司 55%股權(quán)的 E 公司向 A 公司提供反擔保。 (2)至檢查時止， A 公司先后 為下列公司提供了總額為 8000 萬元的擔保： 一是 20xx 年 1 月，為 A 公司持股 55%的 C 公司向銀行借款 3000萬元提供擔保， C 公司截止 20xx 年 12 月 31 日的財務(wù)資料顯示：總資產(chǎn)為 8600 萬元，凈資產(chǎn)為 2200 萬元。 【案例 4】 (本題 14 分 ) 中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構(gòu)于 20xx 年 5 月在對 A 上市公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實： (1)A 公司報送的 20xx 年年度報告顯示：截止 20xx 年 12 月 31日，該公司合并會計報表凈資產(chǎn)總額為 26888 萬元。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn) (P273)。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房仍屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當事人以廠房設(shè)定抵押時，應(yīng)當辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效 (P250)。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機構(gòu)未經(jīng)法人書面授權(quán)，導致保證合同無效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過錯的，應(yīng)當根據(jù)其過錯承擔各自應(yīng)當承擔的民事責任；債權(quán)人無過錯的 ，由企業(yè)法人承擔民事責任 (P245)。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書面授權(quán) (只是口頭同意 )，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無效，因此，丁分公司不應(yīng)當向甲公司承擔保證責任。 (3)①丁分公司不應(yīng)當向甲公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對方當事人可以解除合同 (P260)。甲公司在 20xx 年 3 月知道乙公司的欺詐事實， 20xx 年 7 月，乙公司停止向甲公司支付租金后，甲公司不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。 根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當事人自知道之日起 1 年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅 (P239)。 (5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)？并說明理由。丙公司是否應(yīng)當向甲公司承擔民事責任？并說明理由。 (2)甲公司是否可以解除融資租賃合同？并說明理由。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。 20xx 年 7 月，乙公司停止向甲公司支付租金。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達成了進一步加強擔保責任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務(wù)的擔保。 20xx 年 12 月，甲公司依約將采購的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套花崗巖生產(chǎn)線 設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限 10 年，從設(shè)備交付時起算；年租金 400 萬元 (每季支付 100 萬元 )，從設(shè)備交付時起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。 5000)，丁公司的報價 ( 元 )溢價達%，因此該重大資產(chǎn)重組還須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，而在丁公司的臨時股東大會中，投反對票的社會公眾股股東高達 65%。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值，溢價達到或者超過 20%的，須經(jīng)全體股東大會 表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過 (P102)。在本題中，丁公司董事會 5 月 8 日發(fā)布公告，于 6 月 12 日召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。 (4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓 (P94)。在本題中，股東丙公司的出價 (2 元 )低于受讓人丁公司的出價 ( 元 )，因此，丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。 (3)①丙公司提出的優(yōu)先購 買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。在本題中，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)“單方”對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。②由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù) 中國最 龐大的實用下載資料庫 (負責整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負責登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得將對意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方進行 (P81)。 (P257)在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付 500 萬元定金，作為訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權(quán)要求甲企業(yè)返還定金。 【案例 2 答案