【正文】 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)在合同中應(yīng)當(dāng)（必須）訂明合作期限；一般的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以不訂明合營(yíng)期限，但某些特殊行業(yè)必須訂明合營(yíng)期限。 中外合資 經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（契約式企業(yè)）的外國(guó)合作者在一定條件下可以先行回收投資；但中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（股權(quán)式企業(yè)）的外國(guó)投資者在合營(yíng)期限內(nèi)不得先行回收投資。換而言之，有限責(zé)任公司在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天，注冊(cè)資本可以不全部到位，但不能為 0。 外商投資企業(yè)采取 折衷資本制 ，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實(shí)收資本可以為0。（ 2020 年） 【答案】 ABD 【補(bǔ)充】《公司法》與《外商投資企業(yè)法》的關(guān)系（ P88） 17 一般情況下，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立不需要審批，只有特定的公司需要審批。董事不能擔(dān)任時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。 （ 2020 年） 、工資制度的會(huì)議 、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案的會(huì)議 、解散的會(huì)議 【答案】 AC 、債權(quán)人代表以及有關(guān) 主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師參加。企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議（ P148） 。下列有關(guān)外資企業(yè)提取儲(chǔ)備基金的表述中，正確的是（ ）。 10%，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)，可以不再提?。?P148）。 【例題】根據(jù)《外資企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)，由（ ）向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并報(bào)送有關(guān)文件。 【例題】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長(zhǎng)期限，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)合作期限申請(qǐng)而獲得批準(zhǔn)的，延長(zhǎng)期限的起算日期是（ ）。 ，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時(shí)不再延長(zhǎng)。 （五）合作期限 作期限應(yīng)當(dāng)在合同中訂明。（ 2020年） 經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ，應(yīng)以合作企業(yè)合同為準(zhǔn) ，也可以不訂明合作企業(yè)期限 【答案】 ABC （四）先行回收投資的條件（ P145） ，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有。（ 2020 年） 15 【答案】 ABCD 【區(qū)別】特別決議 有限責(zé)任公司股東會(huì) 股份有限公司股東大會(huì) 國(guó)有獨(dú)資公司 合營(yíng)企業(yè) 合作企業(yè) 增減注冊(cè)資本 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 修改章程 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 合并、分立、解散 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 特別決議 變更公司形式 變更公司形式 股份制改造、 重組、發(fā)行公司債券 無(wú)特別事項(xiàng) 資產(chǎn)抵押 （三）合作企業(yè)的合同和章程（ P144） 合同、章程 自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效； ，合作企業(yè) 合同、章程 有重大變更的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)； ，以 合同 為準(zhǔn)。 （ P144） ： （ 1）合作企業(yè)章程的修改； （ 2）注冊(cè)資本的增加或者減少； （ 3）資產(chǎn)抵押； （ 4）合并、分立和解散。 、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，副董事長(zhǎng)由他方擔(dān)任。（ ）（ 2020 年） 【答案】 【例題 3】根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織形式和組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（ ）。 【例題 1】根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（下稱合營(yíng)企業(yè)）與中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的正確表述有（ ）。 （ 1）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的收益按照中外合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在繳納所得稅和按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后，將凈利潤(rùn)按照合營(yíng)各方的股權(quán)比例進(jìn)行分配； （ 2）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的收益按照合作企業(yè)合同約定的比例和方式進(jìn)行分配：可以采取凈利潤(rùn)分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。 第三節(jié) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別 董事會(huì)的會(huì)議制度 合作企業(yè)的合同和章程 外國(guó)合作者先行回收投資的條件 舉例：北京 A與法國(guó) B 成立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，合作與合營(yíng)企業(yè)相同點(diǎn)： ① 投資總額與注冊(cè)資本相同 ② 出資期限相同 ③ 出資方式相同 ④ 出資的對(duì)外轉(zhuǎn)讓 （一）合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的區(qū)別（ P142） （ 1）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司； （ 2）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格：具有法人資格的，其組織形式為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。董事不能擔(dān)任或者不能適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。 （ 1）合營(yíng)期限屆滿； （ 2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 5）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。但特定行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，必須約定合營(yíng)期限。（ 2020年） 【答案】 BCD 【例題 2】根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（ ）。 （ 1）申請(qǐng)出資額轉(zhuǎn)讓； （ 2）董事會(huì)審查決定； （ 3）報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； （ 4）辦理變更登記手續(xù)。 、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議（ 2020年新增）。 【例題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有（ ）。 【答案】 ABCD （四）經(jīng)營(yíng)管理（ P138） 12 ：有權(quán)自行決定在中國(guó)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)或者在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。 ，也可以由外方擔(dān)任 ，副董事長(zhǎng)必須由他方擔(dān)任 【答案】 ACD 【例題 2】根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（ ）。 項(xiàng)目 有限責(zé)任公司 股份有限公司 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) 董事會(huì)性質(zhì) 董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu) 董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)人數(shù) 3－ 13 人 519 人 不得少于 3 人 不得少于 3 人 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式 公司章程規(guī)定 由董事會(huì)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng) 由合作企業(yè)章程規(guī)定，一 方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng) 董事任期 3 年 3 年 4 年 3 年 會(huì)議召開(kāi)條件 公司章程規(guī)定 過(guò)半數(shù)的董事出席 2/3 以上的董事出席 2/3以上的董事出席 會(huì)議頻率 公司章程規(guī)定 每年至少 2 次 每年至少 1 次 每年至少 1 次 （ P138） 合營(yíng)企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議： （ 1）合營(yíng)企業(yè)章程的修改； （ 2）合營(yíng)企業(yè)的終止、解散； （ 3）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少； （ 4）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。 【例題】下列各項(xiàng)中，其組織形式只能為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)是（ ）。 2..取得法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其組織形式均為有限責(zé)任公司；但未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。（ 2020 年） 240 萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資 160 萬(wàn)美元 126 萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資 84 萬(wàn)美元 120 萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資 80 萬(wàn)美元 168 萬(wàn)美元，乙至少應(yīng)出資 112 萬(wàn)美元 【答案】 B 【例題 7】根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，注冊(cè)資本與投資總額符合規(guī)定的有（